华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司关于制定内部控制制度(试行)

山西华阳新材料股份有限公司
内部控制制度（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步加强山西华阳新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，根据自身经营环境，制定本制度。本制度适用于公司及控股子公司。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理
人员以及其他有关人员实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负
责。
第二章 内部控制的内容
第四条 企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关
注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通的机制。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会
等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括
但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条 公司将不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算
管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理
政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确
保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立
相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活
动：
（一）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（二）公司下属各子公司应根据审议程序，及时向公司分管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（三）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其可能涉及披露的党委（扩大）会议决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（四）公司财务部应定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（五）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十六条 按照《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的
规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十七条 参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关
规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司年度日常关联交易的预计，应当按照《关联交
易管理制度》进行审议披露。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、审计委员会必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会或审计委员会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》与《对
外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、上交所和公司有关规定追究其责任。
第二十五条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决
策的依据。
第二十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十九条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。
第三十条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
公司控股子公司在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安
全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，不得直接或间接投资与主营业务无关的业务。
第三十五条 公司通过制订《募集资金管理制度》，对募集资
金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行
签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流
程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确
保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十九条 公司由财务部门跟踪