华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司关联交易管理制度

山西华阳新材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司全
资或控股子公司、分公司，公司股东、董事和高级管理人员均具有约束力。公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存款、贷款等金融业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员以及可能导致公司利益转移的其他关系；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12
个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。公司应遵循实质重于形式的原则，判断是否构成关联交易。对于可能通过不转移法律所有权但实质转移风险和报酬的方式进行的交易，应穿透核查，认定为关联交易并履行相应程序。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，未因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会
通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的披露及决策程序
第十五条 与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除
外）：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以下的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。
第十六条 与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，应当提交董事会和股东会审议并及时披露：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易事项提交公司董事会和股东会审
议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保（不论数额大小）。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的
出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：