华能国际:华能国际电力股份有限公司章程(2025年第二次修订)

华能国际电力股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994
年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商
行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为91110000625905205U。
发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如下：
1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23%
2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04%
3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15%
4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25%
5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52%
6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52%
7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36%
8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93%
第三条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司
英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC.
英文缩写：HPI
第四条 公司住所：河北雄安新区启动区华能总部

邮政编码：071000
第五条 代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新任法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本章程经公司股东会通过之日起生效。本章程自生效之日起，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第十一条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。
第十三条 公司的经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股，并可以根据需要，依据法律、行政法规及公司上市地监管规则规定设置其他类别的股份。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。除适用的法律、行政法规及/或公司上市地监管规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。

第十八条 1994 年 6 月，公司成立时的总股本为 37.5 亿股（内资股）。
1994 年 10 月，公司在境外发行 12.5 亿股外资股，并以 3,125 万股美国存
托股份为代表在美国纽约证券交易所上市。1998 年 1 月，公司的境外上市外资
股在香港联合交易所以介绍方式上市。同年 3 月，公司发行 2.5 亿股 H 股并定向
配售 4 亿股内资股。2001 年 11 月，公司在境内发行 3.5 亿股 A 股，并于同年 12
月在上海证券交易所上市。
目前，公司已发行的普通股总数为 15,698,093,359 股，其中，境内上市股（A 股）为 10,997,709,919 股，约占公司股本总额的 70.06%，境外上市股（H股）为 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 29.94%。
第十九条 公司的注册资本为人民币 15,698,093,359 元。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四章 股份增减、回购和股份转让
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司上市地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有关法律法规和公司上市地监管机构或者公司章程另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但法律法规、中国证监会、公司上市地监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股票和股东名册