华能国际:华能国际电力股份有限公司股东会议事规则(2025修订)

华能国际电力股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的
合法权益，规范公司行为，明确股东会的职责和权限，保证公司
股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司股东会规则》以及《华能国际电力股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对
公司、股东、出席股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人
员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司
章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司证券融资部负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第五条 对于法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定应当
由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具
体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出
决定。但股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具
体。
股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召
开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第二章 股东会的程序
第一节 提案的提出人
第七条 股东会提案一般由董事会负责提出。
第八条 全体独立董事过半数同意提请董事会召集临时股东会的，应负责
提出议案。
第九条 董事会审计委员会提议召开临时股东会的，应负责提出提案。

第十条 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上（含 10%）
的股东提议召开临时股东会的，提议股东应负责提出提案。
第十一条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上（含 1%）
的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第二节 提案的征集与审核
第十二条 股东会提案应当符合以下条件：
（一）内容必须符合法律、法规、公司上市地监管规则和公司章
程的规定，并且应当属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程、本规则规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十三条 对单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上（含 1%）
的股东在股东会上提出的提案，董事会有权按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规、公司上市地监管规则和
公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。
如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会
做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十四条 过半数独立董事、审计委员会、单独持有或者合并持有公司有表
决权股份总数 10%以上（含 10%）的股东提议召集临时股东会
的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东会会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本
规则要求的提案。
第三节 会议通知
第十五条 公司召开年度股东会，应当在召开会议前至少 21 日发出通知，
公司召开临时股东会，应当在召开会议前至少 15 日发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东会会议通知应当向股东（不论在股东会会议上是否有表决权）
以公告或公司章程另行规定的其他方式送出。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会
议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日一旦确认，
不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
5.是否存在根据公司上市地监管规则的要求不得被提名担任上
市公司董事、高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
（八）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他
内容。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不
得进行表决。
第十八条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规
则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上（含 10%）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规则和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独持有或者合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上（含 10%）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开