海思科:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称：海思科 股票代码：002653
海思科医药集团股份有限公司
Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二五年九月

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）是一家在深圳证券交易所上市的公司，股票简称为“海思科”，股票代码为 002653.SZ。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司编制了2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本论证报告如无特别说明，相关用语具有与《海思科医药集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球医药市场需求保持增长态势
近年来，全球与中国医药市场均呈现出显著增长态势，且预计未来十年仍将保持快速增长。在人口老龄化加剧、研发支出持续增长以及技术不断进步等因素的驱动下，根
据弗若斯特沙利文数据，全球医药市场规模从 2019 年的 13,245 亿美元增长至 2023 年
的 14,723 亿美元。预计自 2023 年起，全球医药市场将以 4.4%的年复合增长率持续增长，
至 2032 年有望达到 21,622 亿美元。
中国医药市场亦处于强劲增长阶段。根据弗若斯特沙利文数据，其市场规模预计将
从 2023 年的人民币 16,183 亿元增长至 2032 年的人民币 28,742 亿元，年复合增长率达
6.6%。此外，随着政府针对药物创新颁布一系列利好政策，中国专利药市场实现大幅增
长，从 2019 年的人民币 9,154 亿元增长至 2023 年的人民币 10,468 亿元。未来，该市场
有望加速增长，预计到 2032 年将达到人民币 21,541 亿元，2023-2032 年期间的年复合
增长率为 8.3%。
2、医药产业利好政策持续推动创新药发展
近年来，中国医疗卫生体制改革持续深化，国家接连推出了一系列重磅政策，为医药行业的创新发展注入了强大动力。从药品集采和药价谈判机制，到一致性评价、药品
上市许可持有人制度，再到新药评审流程的加速，每一项政策都精准发力，旨在大力激发药企的创新活力。在这一系列政策的引领下，具备创新能力的药企脱颖而出，竞争优势日益凸显。我国创新药产业发展迅猛，不仅产业规模不断扩大，创新能力也显著提升。如今，我国已构建起较为完善的医药产业体系，创新生态环境持续优化，正稳步从医药生产大国向医药创新强国迈进。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023 年中国创新药市场规模约 10,467.6 亿元，占中国药物
市场总体份额的 64.7%。同时预计中国创新药市场在 2026 年至 2030 年间保持 7.4%的
年复合增长率，并在 2030 年达到 19,505.1 亿元。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力或为药企获得长期竞争优势的根本。
3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化医药集团，致力于成为最受信赖的国际化制药企业，不断为客户提供创新特色专科领域的药物产品。公司以“创新”为内核，2022年至2025年1-6月各期，公司研发投入分别为96,085.54万元、87,542.69 万元、100,094.35 万元和 49,655.40 万元，推动了公司多个创新药产品实现商业化。公司产品覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管
等多个细分领域。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新
药共有 17 个，持续的研发投入、丰富的临床创新药管线以及创新药收入占比的稳步攀升，彰显出公司的创新实力与卓越成果。同时，推动在研产品研发及注册亦需要大量的资金支持。本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，推动公司在研项目进展，提升创新效率，为推出更多优质创新药、提升市场竞争力提供有力支撑。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司以“创新”为内核，以“以奋斗之心，与生命同行”为使命，始终以客户需求为导向，不断为客户提供创新特色专科领域的药物产品。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“新药研发项目”，依托公司的小分子创新药研发平台展开。该项目针对代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、镇痛和肿瘤止吐等细分特色专科领域，致力于开发具有国际竞争力的创新药品，加速推进上述领域在研管线的临床试验进程，促使其尽快上市获批，从而提升公司的整体实力与市场竞争优势，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中“新药研发项目”的实施，将致力于在麻醉剂、镇痛药物、非酒精性脂肪性肝炎、呼吸系统疾病、原发性或继发性肾小球疾病等细分领域开发具有国际竞争力的创新药，加速以上领域在研管线的临床推进及上市获批，提升公司整体实力和市场竞争优势。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资，将带来较大的资金压力，且可能会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，有利于公司降低经营风险和财务风险，巩固并提升行业地位和盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。本次
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，相关事项已经第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议以及第五届董事会第三十次会议决议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
2、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保