奥特佳:中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(豁免版)

证券简称：奥特佳 证券代码：002239
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 9 月 3 日下发的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120033 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”“公司”“奥特佳”“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......34
问题 3 ......56
问题 4 ......86
问题 5 ......105
其他事项 ......125
问题 1
本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00 万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人 2021 年度非公开发行募集资金净额为 42,648.11 万元。前次募集资
金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流
金额为 22,292.51 万元，占比为 52.27%。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资
金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”、“年产 360 万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（4）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。（5）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控。（6）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”及“年产 360 万支压缩机活塞项目”
未实现预计效益的原因。（7）结合节余募集资金 22,292.51 万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，如否请相应调整。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定
（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门
发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”披露发行人实际控制人情况，具体如下：
“公司控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。
截至2025年6月30日，长江一号产投直接持有公司583,786,466股股份，占公
司总股本的比例为17.64%，为公司的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号
产投100%出资份额，且依据其章程、长江一号产投合伙协议及《中华人民共和
国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，能够实
际支配公司的行为，为公司的实际控制人。
此外，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，持有长江产业集团100%
权益，为其最终权益所有人，对其管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重
大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长
江产业集团日常经营管理活动。”
1、发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合
理性
（1）根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国
资委作为履行出资人职责的机构对国家出资企业长江产业集团的管理者选择和
考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业
集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动；长江产业集
团对其所出资企业享有出资人权利并履行出资人职责，其董事会能够决定所出
资企业的重大事项
序号 依据文件 相关规定
第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大
决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依
照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建
立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资
人权益。
第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的
《中华人民共 规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有
1 和国企业国有 独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
资产法》 第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注
册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责
的机构决定。
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，
除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履
行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决
定，国有独资公司由董事会决定。
第十一条 ……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他合
《湖北省企业 法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预
2 国有资产监督 企业的日常经营管理活动。
管理条例》 第十二条 国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，
组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司

序号 依据文件 相关规定
基本管理制度。
第十八条 各级人民政府及其有关部门应当尊重和维护国家出资企业经营
自主权，依法履行市场监管、社会管理、公共服务、行业指导等职能，建
立和完善服务企业的相关制度，优化企业发展环境。
第二十七条 关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、
分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）
发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配……
第二十九条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第
（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。
第三十条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款所列事
项，除依照本条例第二十九条和有关法律、法规和企业章程的规定由履行
出资人职责的机构决定外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国
有独资公司由董事会决定……
第十六条 公司不设股东会，由省政府国资委依法对公司行使下列职权：
（一）决定或调整公司的主业范围；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准公司年度预算、决算方案；
（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；
《长江产业投 （七）审议批准公司法定代表人经营业绩