奥特佳:北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2025）第 484-7 号
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 484-4 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。
深圳证券交易所于 2025 年 9 月 3 日出具审核函〔2025〕120033 号《关于奥
特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、问题 1：本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币 59,000.00 万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人 2021 年度非公开发行募集资金净额为 42,648.11 万元。前次募集资
金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流
金额为 22,292.51 万元，占比为 52.27%。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资
金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”、“年产 360 万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。……
回复：
（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定
1、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门
发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”
披露发行人控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。
（1）发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及
合理性
①根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资
委作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合
并、分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理；
长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，决定其所出资企业的重大事项
序号 依据文件 相关规定
第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法
享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制
定国家出资企业的章程。
第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程
履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，
除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大
决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依
《中华人民共 照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建
1 和国企业国有 立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资
资产法》 人权益。
第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的
规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有
独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……
第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，
发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大
额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行
政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注
册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责
的机构决定。

序号 依据文件 相关规定
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，
除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履
行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决
定，国有独资公司由董事会决定。
第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出
资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
第十一条 ……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他合
法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预
企业的日常经营管理活动。
第十二条 国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，
组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司
基本管理制度。
第二十条 履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国家
出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、
《湖北省企业
董事、监事会主席和监事；……
2 国有资产监督
第二十七条 关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、
管理条例》
分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）
发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……
第二十九条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第
（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。
第三十条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款所列事
项，除依照本条例第二十九条和有关法律、法规和企业章程的规定由履行
出资人职责的机构决定外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国
有独资公司由董事会决定……
第十六条 公司不设股东会，由省政府国资委依法对公司行使下列职权：
（一）决定或调整公司的主业范围：
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事；
《长江产业投 （三）审议批准董事会的工作报告；
3 资集团有限公 （四）审议批准公司年度预算、决算方案；