曼卡龙:国浩律师(杭州)事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
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二〇二五年九月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2025 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体上刊载了《曼
卡龙珠宝股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 22 日下午 14 点 30 分在浙江
省杭州市滨江区聚业路 1 号兴耀科创城 C 幢 22 楼会议室召开，董事长孙松鹤先
生主持本次股东会。
（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间：2025 年 9 月 22 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年 9 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、关于本次股东会出席、列席人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至《会议通知》所载的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股份数 125,107,838 股，占公司有表决权股份总数的 47.7380%。
根据网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 249 名，代表有表决权的股份数 7,451,764 股，占公司有表决权股份总数的 2.8434%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人共 257 名，代表有表决权的股份数 132,559,602 股，占公司有表决权股份总数的50.5814%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 250 名，拥有及代表的股份数 7,451,864 股，占公司有表决权股份总数的 2.8434%。
（三）出席或列席本次股东会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》
确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结
束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案的中小投资者
表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
1、根据公司股东及股东代表进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应投票的股
份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
议案 同意 反对 弃权
编码 议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
1.01 《公司章程》 132,165,437 99.7027 373,165 0.2815 21,000 0.0158
1.02 《股东会议事规则》 132,165,437 99.7027 373,165 0.2815 21,000 0.0158
1.03 《董事会议事规则》 132,165,437 99.7027 373,165 0.2815 21,000 0.0158
1.04 《董事会审计委员会议事规则》 132,164,937 99.7023 373,665 0.2819 21,000 0.0158
1.05 《董事会提名委员会议事规则》 132,164,937 99.7023 373,665 0.2819 21,000 0.0158
1.06 《董事会薪酬与考核委员会议 132,154,737 99.6946 374,265 0.2823 30,600 0.0231
事规则》
1.07 《董事会战略委员会议事规则》 132,155,837 99.6954 373,765 0.2820 30,000 0.0226
1.08 《总经理工作细则》 132,156,437 99.6959 373,165 0.2815 30,000 0.0226
1.09 《独立董事工作细则》 132,155,837 99.6954 373,165 0.2815 30,600 0.0231
1.10 《董事、高级管理人员薪酬管理 132,139,037 99.6827 373,265 0.2816 47,300 0.0357
制度》
1.11 《关联交易决策制度》 132,164,237 99.7017 373,765 0.2820 21,600 0.0163
1.12 《对外担保决策制度》 132,151,137 99.6919 375,765 0.2835 32,700 0.0247
1.13 《对外投资决策制度》 132,151,437 99.6921 375,565 0.2833 32,600 0.0246
1.14 《授权管理制度》 132,164,337 99.7018 374,265 0.2823 21,000 0.0158
1.15 《防范控股股东及实际控制人 132,165,637 99.7028 372,965 0.2814 21,000