金字火腿:关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2025-054
金字火腿股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次签订的框架协议属于签约各方基本意愿的框架性约定，本次交易事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需对标的公司进行全面尽职调查后根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，最终能否达成尚存在不确定性。
2.该事项目前仅与标的公司及主要股东达成一致意向，尚未与标的公司其他股东就本次交易进行沟通。故本次交易存在交易条款无法达成一致的风险。
3.在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
4.公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如 2016 年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理(北京)有限公司 51%的股权、2023 年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司 12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。
5.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。本次交易将分两轮进行，第一轮增资按照标的公司投前 10 亿元至 13 亿元的估值进行（估值区间是依托标的公司历史融资投后估值 7.75 亿元的确定性，考虑其所处的行业特性，结合其订单增长的业务支撑，同时参考同类可比公司的市销率、市盈率、市研率等指标，经双方协商确定）。如果按照标的公司投前 10 亿元的估值计算，以 2024
年 12 月 31 日为基准日，增值率为 9710%。因此可能存在此次交易估值过高，后
期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6.公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）全资子公司福建金字半导体有限公司（以下简称“福建金字公司”）看好 AI 产业趋势和光通信行业的市场前景 ，认可中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“标的公司”或“中晟微”）在光通信芯片领域的国产替代能力，拟以自有或自筹资金不超过人民币 3 亿元通过增资扩股的方式取得标的公司不超过 20%的股权。本次交易将分两轮进行交易，最终投资金额及持股比例将在后续对标的公司进行尽职调查的基础上，综合考虑标的公司未来发展规划、市场估值、双方谈判情况等因素，由双方在后续正式协议中明确约定。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开金字火腿第七届董事会第四次会议，审议通
过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意全资子公司福建金字公司与中晟微及李壤中签署《关于中晟微电子（杭州）有限公司之投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）中晟微电子（杭州）有限公司
企业名称 中晟微电子（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91320111MA1Y935A0U
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李壤中

注册资本 297.3527 万元
成立日期 2019 年 4 月 19 日
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心 1501 室、15
04 室
微电子科技研发；半导体、集成电路、芯片、计算机软硬
件设计、开发、销售、维护；电子产品、数码产品、通讯
经营范围 设备、五金、塑料制品、橡胶制品销售；市场营销策划；
货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术的进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 李壤中
关联关系 与公司及公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不存在关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（二）李壤中
姓名 李壤中
身份证号 440508198209******
通讯地址 南京市浦口区新浦路 127 号*****
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
三、标的公司基本情况
（一）标的公司目前登记情况
企业名称 中晟微电子（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91320111MA1Y935A0U
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李壤中
注册资本 297.3527 万元
成立日期 2019 年 4 月 19 日
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心 1501 室、15
04 室
微电子科技研发；半导体、集成电路、芯片、计算机软硬
经营范围 件设计、开发、销售、维护；电子产品、数码产品、通讯
设备、五金、塑料制品、橡胶制品销售；市场营销策划；

货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术的进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 李壤中
关联关系 与公司及公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不存在关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（二）标的公司最新财务数据
财务指标 2025 年 1-7 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入（万元） 51.11 20.49
净利润（万元） -2,037.42 -3,882.61
财务指标 2025 年 7 月 31 日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
净资产（万元） 3,981.96 1,019.39
负债总额（万元） 864.19 5,645.08
资产总额（万元） 4,846.15 6,664.47
（三）增资前后股权结构情况
按标的公司投前估值 10 亿，第一轮增资金额 1 亿元计算，标的公司增资前
后股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 李壤中 98.6641 33.1808 98.6641 30.1644
2 易程通讯有限公司 50.3357 16.9279 50.3357 15.3890
南京建中微电子合伙企业
3 44.7661 15.0549 44.7661 13.6863
（有限合伙）
4 杭州赛奇点陆期创业投资合 28.7761 9.6774 28.7761 8.7977
伙企业（有限合伙）
5 南京中胜微电子有限公司 22.2717 7.4900 22.2717 6.8091
6 杭州伯乐中赢创业投资合伙 9.0556 3.0454 9.0556 2.7686
企业（有限合伙）
7 芜湖闻名泉丰投资管理合伙 8.0154 2.6956 8.0154 2.4505
企业（有限合伙）
8 芜湖闻名泉顺投资管理合伙 8.0154 2.6956 8.0154 2.4505

企业（有限合伙）
9 珠海鸿图芯盛创业投资基金 7.4239 2.4967 7.4239 2.2697
合伙企业（有限合伙）
10 共青城得彼二号创业投资合 6.4959 2.1846 6.4959 1.9860
伙企业（有限合伙）
苏州工业园区禾创致远数字
11 科技创业投资合伙企业（有 4.0693 1.3685 4.0693 1.2441
限合伙）
深圳市得彼春华科技企业
12 2.7840 0.9363 2.7840 0.8511
（有限合伙）
13 共青城得彼三号创业投资合 2.6718 0.8985 2.6718 0.8168
伙企业（有限合伙）
14 深圳诺辰实业投资有限公司 2.6718 0.8985 2.6718 0.8168
深圳市中久华成实业有限公
15 司 1.3359 0.4493 1.3359 0.4084
16 金字火腿股份有限公司 0.0000 0.0000 29.7353 9.0909
合计 297.3527 100.00 327.0880 100.00
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）标的公司主要业务情况
标的公司由数位美国光通信芯片设计公司核心研发人员于2019年归国创立。2024、2025 年连续两年入选“中国未来独角兽 TOP100”、“