盟科药业:上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53 号 1 幢 1-4 层 101、2 幢）
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年九月

公司声明
1、公司及董事会全体成员（除赵雅超外）保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待海鲸药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票在获得海鲸药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”或“产业投资人”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2025年9月23日）。本次发行的发行价格为6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为163,901,373股，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），全部用于公司日常研发与经营投入。
7、本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。
8、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情参见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

重大事项提示......3
目录......5
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......9

一、发行人基本情况......9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9

三、发行对象及其与公司的关系......14

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 14

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......16

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 17

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况......18

一、基本信息......18

二、股权控制关系......18

三、设立以来的主营业务情况......18

四、最近三年的简要财务数据......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况20
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关
联交易情况......20
七、本预案公告前 36 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况......20

八、认购资金来源情况......20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......21

一、合同主体和签订时间......21

二、认购方式......21

三、认购价格......21

四、认购金额及认购数量......22

五、认购价款的缴纳......22

六、限售期......22

七、协议的生效、终止、实施的前提条件......22

八、违约责任......23

九、适用法律和争议解决......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

一、本次募集资金使用计划......24

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况......27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明......29
第六节 利润分配政策及执行情况......36

一、公司利润分配政策和现金分红政策......36

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 38

三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......38

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......42
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的措施及承诺......43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
......43

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 45

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......45

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
六、公司的董事、高级管理人员和海鲸药业关于本次发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺......47

释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公司/盟 指 上海盟科药业股份有限公司
科药业
发行对象/认购对象/海鲸药业 指 南京海鲸药业股份有限公司
盟科香港 指 MicuRx (HK) Limited
华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司
国家药品监督管理局，系承担原国家食品药品监督管理总
局职责的监管机构。根据2018年3月公布的《国务院机构改
国家药监局 指 革方案》，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属
机构；单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管
理总局管理，不再保留国家食品药品监督管理总局
A股 指 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象发行股票/本次 指 上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行
向特定对象发行/本次发行 为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会