盟科药业:上海盟科药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2025-040
上海盟科药业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知于2025年9月17日发出，于2025年9月22日在公司会议室通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规和《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件，公司对上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事投反对票，赵雅超董事的反对理由为：1、在存在其他多家优质且有强烈的与公司合作意愿的投资者的情况下，公司并未进行充分的调查、沟
通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；2、海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药与公司没有良好的协同效应；而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业；3、募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确，无法判断募集金额的必要性和合理性，也没有体现出对公司未来的具体战略规划。
公司认为：公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。对于本次战略合作的内容和募集资金使用计划已在《上海盟科药业股 份 有 限 公 司 2025 年度向特定对象发行股票预案》《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告中进行了充分论证和披露。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过195,712,103股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，或中国证券监督管理委员会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次
发行股票的数量将相应调整。在该等情形下，具体发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定最终发行数量。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
6.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
7.限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
8.股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事对本议案1-10项均投反对票，反对理由同议案一的反对理由。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
根据公司发展规划和生产经营的实际情况，公司拟通过向特定对象发行股票引入海鲸药业为战略投资者，并与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对海鲸药业认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于与南京海鲸药业股份有限公司签订<附条件生效的向特定对象发