中国中车:中国中车章程

中国中车股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......7
第三章 股份和注册资本......7
第四章 购买公司股份的财务资助......17
第五章 股票和股东名册......18
第六章 股东和股东会......23
第七章 类别股东表决的特别程序 ...... 54
第八章 董事和董事会......57
第九章 公司总裁和其他高级管理人员......81
第十章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 83
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......92
第十二章 信息披露......105
第十三章 劳动人事管理......106
第十四章 合并与分立、解散、清算与破产......106
第十五章 公司章程的修订程序......112
第十六章 通知和公告......113
第十七章 争议的解决......114
第十八章 附 则......116
中国中车股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、
法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合
并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 911100007109352226。
原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行300,000 万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股（含超额配售 24,000 万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过 209,438 万股境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：中国中车股份有限公司

中文简称：中国中车
英文全称：CRRC Corporation Limited
英文简称：CRRC
第四条 公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮政编码：100036
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均
有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
第十一条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等
企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条 根据业务发展需要，经国务院授权的审批机构批
准后，公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理，其民事责任由公司承担。
第十五条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公
司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，
加强廉洁文化建设。
第十六条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有一流
的技术，培养一流的员工，向用户提供最有价值的优质产品和服务，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
第十八条 公司的经营范围包括：铁路机车车辆（含动车组）、
城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值
人民币一（1）元。
第二十一条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。
第二十三条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十四条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监
管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取
1.10 股原中国南车 A 股股票，原中国北车 H 股股东持有的每一
股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股票）。
合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333 股，其中：于上
海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。

合并完成后，中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股份，
占公司总股本 28.57%；中国北方机车车辆工业集团公司持有6,990,001,869 股股份，占公司总股本 25.61%；北京北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总股本 1.39%；中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份，占公司总股本0.34%。
经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203 号）核准，公司向境内投资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票，发行完成后，公司总股本为 28,698,864,088 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 24,327,798,048 股，占公司总股本 84.77%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 15.23%。
第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十七条 公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十八条规定存管。
第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；