万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2023年向特定对象发行股票限售股解禁
上市流通的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对万辰集团2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于2024年2月29日向特定对象发行股票17,699,115股，发行价格为人民币11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除
发 行 费 用 人 民 币 6,398,393.25 元 （ 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
193,601,606.75元。本次发行的股份于2024年3月21日在深圳证券交易所上市，股份限售期为新增股份上市之日起十八个月，公司总股本由154,694,132股变更为172,393,247股。
二、公司向特定对象发行股票上市后股本变化情况
2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2024年6月14日上市流通，公司注册资本由人民币172,393,247.00元变更为人民币177,199,647.00元；公司总股本由172,393,247股变更为177,199,647股。具体详见公司于2024年6月
12日披露在巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-063）。
2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的144名激励对象办理228.5285万股第二类限制性股票归属
相 关 事 宜 ， 并 于 2024 年 9 月 11 日 上 市 流 通 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
177,199,647.00元变更为人民币179,484,932.00元；公司总股本由177,199,647股变更为179,484,932股。具体详见公司于2024年9月9日披露在巨潮资讯网的《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-086）。
2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理50.4829万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2024年11月11日上市流通，公司注册资本由人民币179,484,932.00元变更为人民币179,989,761.00元；公司总股本由179,484,932股变更为179,989,761股。具体详见公司于2024年11月7日披露在巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-103）。
2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件及公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条
件已经成就，董事会同意公司为符合条件的17名激励对象办理762.5301万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2025年7月4日上市流通，公司注册资本由人民币179,989,761.00元变更为人民币187,615,062.00元；公司总股本由179,989,761股变更为187,615,062股。具体详见公司于2025年7月2日披露在巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-049）。
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次拟解除限售的股东王泽宁先生已作出如下承诺：
1、关于自愿锁定股份的承诺
根据王泽宁先生首次公开发行时作出的自愿锁定股份承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。

承诺履行情况：
自公司股票上市之日（2021年4月19日）起三十六个月内，王泽宁先生未转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也未由公司回购该部分股份。上述第（1）项承诺已履行完毕。
王泽宁先生现任公司董事、总经理，持有公司股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）80%股份，持有公司股东漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）53.33%股份。王泽宁先生、福建农开发、漳州金万辰2021-2024年度未减持公司股份，2025年度的减持情况如下：
（1）2025年5月福建农开发将持有的公司8,189,800股股份转让给彭德建先生；根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，福建农开发拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司2,047,400股股份转让给周鹏先生。
（2）2025年5月漳州金万辰将持有的公司5,271,570股股份转让给彭德建先生；根据公司于2025年7月4日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》，漳州金万辰计划自公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1,799,897股；此外，根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，漳州金万辰拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司412,200股股份转让给周鹏先生。
（3）根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，王泽宁先生拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司6,404,700股股份转让给周鹏先生。
王泽宁先生2025年允许直接和间接减持的股份数量合计为18,585,661股，假设上述减持计划与交易于本年内完成，则王泽宁先生本年减持合计对应的上市公司股份数量未超过其本年允许直接和间接减持的股份数量，符合其作出的上述第（2）项承诺。本承诺为长期承诺，王泽宁先生将持续严格履行该项承诺。

公司上市后6个月内未触及股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（7.19元/股），或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的情形。上述第（3）项承诺已履行完毕。
2、关于减持股份的承诺
根据王泽宁先生首次公开发行时作出的减持股份承诺：
（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。
（2）股份锁定期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。
（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
（5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
（6）本人实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
承诺履行情况：在锁定期届满后，王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，王泽宁先生将持续严格履行上述承诺。
3、关于稳定股价的承诺
根据王泽宁先生首次公开发行时作出的稳定股价承诺：
为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日
低于最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），承诺按照本方案启动股价稳定措施。
（1）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
①在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。
②在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份：
1）公司无法实施股份回购；
2）股份回购未获得股东大会批准；
3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；
4）公司股份回购