润贝航科:北京市中伦(深圳)律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二五年九月

法律意见书
目 录

释义......- 3 -
一、批准和授权......- 4 -
二、本次调整的具体情况...... - 5 -
三、本次解除限售的具体情况...... - 7 -
四、本次回购注销的具体情况...... - 10 -
五、结论意见......- 11 -
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，获聘担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就本激励计划项下调整限制性股票的回购价格及回购数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分限制性股票的第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同报送和披露。
7. 本法律意见书仅供润贝航科为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

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释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、润贝航科 指 润贝航空科技股份有限公司
激励计划、本激 指 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划》 指 《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
激励对象 指 按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元

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一、批准和授权
（一） 2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十五次会议召开，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会召开，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二） 2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议召开，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的首次授予人数为 65 人，授予数
量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，登记完成日期为 2023 年 9 月 26 日。
（三） 2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议召开，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，同意本激励计划项下限制性股票的回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股。
（四） 2025 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议召开，审议通过了《2023 年限制性股票激励计划激励对象 2024 年年度个人绩效考核结果》等议案。
（五） 2025 年 9 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
三次会议召开，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
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划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
（六） 2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议召开，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会通过决议：（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制
性股票数量为 779,520 股；（2）因公司实施了 2024 年年度权益分派、2025 年中
期权益分派，同意激励计划项下限制性股票的回购价格由 17.425 元/股调整为11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红股份转增比例相应调整回购数量；（3）同意回购注销激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,180 股。
本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次调整的原因及内容如下：
（一） 调整事由
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配的预案》，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.65 元（含税），不送红股，同时以资本公积
转增股本，每 10 股转增 4 股。公司已于 2024 年 7 月 7 日实施完毕该权益分派。
2025 年 8 月 25 日，公司第二届第二十次董事会依据公司 2024 年年度股东
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会的授权，审议通过了《关于<2025 年中期利润分配方案>的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.48 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公
司已于 2025 年 9 月 5 日实施完毕该权益分派。
（二） 调整方法
1. 限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，回购价格的调整方法为：
（1）若公司发生派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（2）若公司发生资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
据此，在公司实施 2024 年度权益分派及 2025 年中期权益分派后，本激励计
划限制性股票的回购价格调整为 P=［（17.425－0.365）÷（1＋0.