光力科技:光力科技股份有限公司对外担保管理制度

光力科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年九月

第一章 总则
第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《光力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

(1) 因公司业务需要的互保单位；
(2) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3) 公司直接或者间接控制的企业。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(1) 企业基本资料，包括营业执照等主体资格证明文件、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(2) 担保方式、期限、金额等；
(3) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主要合同的复印件；
(5) 被担保人提供反担保的条件；
(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7) 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、营运状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当充分调查被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十六条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(7) 不符合本制度规定的；
(8) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第二十二条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。
第二十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保金额权限
第二十五条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，应当以被担保人最
近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准；
(4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(6) 对股东、实际控制人及其它关联人提供的担保；
(7) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(8) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的业务规则或《公
司章程》规定的其他担保情形。
第二十六条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第二十五条第 2 项第(4)目的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。
第二十八条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。
第二十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第三十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第三十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
第三十二条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；

(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方的权利、义务和违约责任；
(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第三十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券事务部(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十四条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。