晨光生物:董事会议事规则

晨光生物科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家，职工代表董事一名。
第四条 董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会等专门委员会。
第六条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、负责公司信息披露事务和公司投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第七条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）决策权限如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000
万元、低于 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、证券交易所规则及《公司章程》另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。
本条所称“交易”与《公司章程》第四十七条所称“交易”含义相同。
（二）董事会对单笔或十二个月内发生的金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上至 1%以下对外捐赠事项有审批权限。
（三）董事会对公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，但不超过与关联人发生的交易金额超过 3000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易有审批权限（提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审批的关联交易。
（四）除法律、法规、证券交易所及《公司章程》第四十八条规定的应提交股东会审批的对外担保事项外，董事会对其他担保事项有审批权限。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。在审议为关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决，由出席会议
的其他无关联关系董事表决。
第十二条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提
供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责
所必需的工作条件。
第二节 董事长
第十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
第三节 董事会秘书和证券事务部
第二十一条 董事会聘任董事会秘书。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司设证券事务部，董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二十四条 董事会秘书和证券事务部应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第四节 独立董事
第二十五条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专
家。
第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的要求独
立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或者
与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职权：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十九条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第三十二条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略