小商品城:2025年第三次临时股东大会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月二十九日

目 录
一、 2025年第三次临时股东大会会议须知
二、 2025年第三次临时股东大会会议议程
三、 2025年第三次临时股东大会会议议案
议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

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2025年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东大会通知中的网络投票操作流程执行。

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2025年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年9月29日（周一）14:00
会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束

议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》和《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司
法》等法律法规规定的监事会职权，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，
修订《公司章程》。
公司拟修订《公司章程》相应条款，具体修订情况如下：
原条文 现条文
第一条 为适应社会主义市场经济发 第一条 为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现代国有企业制展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙江中国小商品城集团股份有限公度，维护浙江中国小商品城集团股份有限司（下称“公司”）及其股东和债权人的合公司（下称“公司”）及其股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》……、《上市公司章 根据《中华人民共和国公司法》……、《上程指引》（以下简称《章程指引》）以及有关市公司章程指引》以及有关法律法规规定，
法律法规规定，制定本章程。 制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
/ 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。

原条文 现条文
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有律约束力的文件，对公司、公司党组织（纪法律约束力的文件，对公司、公司党组织律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、总经理 以及其他高级管理人员具有法律约总经理以及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他股东可以起诉公司董事、总经理和其他高高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
级管理人员。 理人员。
第十五条 经依法登记，公司经营范围 第十六条 经依法登记，公司经营范
是： 围是：
实业投资开发、投资管理、市场开发经 实业投资开发、投资管理、市场开发
营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材 经营、市场配套服务、金属材料、建筑装料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公 饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、设备、通信设备（不含无线）、机电设备的办公设备通信设备（不含无线）、机电设备销售，提供网上交易平台和服务、网上交易的销售，提供网上交易平台和服务，网上市场开发经营、信息咨询服务。自营和代理交易市场开发经营，信息咨询服务。自营内销商品范围内商品的进出口业务。经营进和代理内销商品范围内商品的进出口业料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易务。经营进料加工和“三来一补”业务，和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后构的经营范围。（依法须经批准的项目，经
方可开展经营活动） 相关部门批准后方可开展经营活动）

原条文 现条文
第二十二条 公司或公司的子公司(包 第二十三条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中国证监督管理委员会（以下简称中国证监会）券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
批准的其他方式。

原条文 现条文
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；份；
（五）将股份用于转