美埃科技:上海君澜律师事务所关于美埃(中国)环境科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及归属条件成就
之
法律意见书
二〇二五年九月

上海君澜律师事务所
关于美埃（中国）环境科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及归属条件成就之
法律意见书
致：美埃（中国）环境科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美埃科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就美埃科技本次激励计划作废部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到美埃科技如下保证：美埃科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为美埃科技本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废及归属的批准与授权
2024 年 8 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 8 月 26 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 9 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二
届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废及归属的情况
（一）本次作废的具体情况
1. 本次作废的原因、人数及数量
鉴于公司本次激励计划首次授予人员中有 2 名激励对象离职，根据公司《激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票。
激励计划中首次授予激励对象由 145 人调整为 143 人，离职人员合计作废
2.6 万股。
此外，本次激励计划第一个归属期公司层面归属比例为 80%。107 人个人考核评级为“A”，归属比例为 100%；28 人个人考核评级为“B”，归属比例为 80%；8 人个人考核评级为“C”，归属比例为 60%，公司作废处理第一个归属期已获授但尚未达到归属条件的限制性股票共计 25.9896万股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 28.5896万股。

2. 本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
（二）本次归属的具体情况
1. 归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 20 日，因此激励对象首次
授予的第一个归属期为 2025 年 9月 22日至 2026 年 9月 18日。
2. 归属条件成就情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 首次授予激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 任职期限要求。
月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务所
公司业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公司
归属期 2024 年年度报告出具的审
目标值（100.00%归属） 触发值（80.00%归属） 计报告：2024 年度公司实
第一个 2024年营业收入不低于 2024年营业收入不低于 现营业收入 172,286.30 万
归属期 20.00亿元 17.00亿元
元，达到触发值指标，但未
达到目标值指标，因此，本
次符合归属条件的限制性股
票比例为 80%。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的首次授
考核评级 A B C D 予激励对象共 143 名，其
中，107 人个人考核评级为
个人层面归属比 100.00% 80.00% 60.00% 0.00% “ A ” ， 归 属 比 例 为
例 100%；28 人个人考核评级
为 “ B ” ， 归 属 比 例 为
80%；8 人个人考核评级为
“C”，归属比例为 60%。
3. 本次归属的人数、数量及价格
根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属的人
数为 143 人，归属数量 82.7968 万股，授予价格为 15.40元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相