ST联合:国浩律师(上海)事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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2025 年 8 月

目 录

释 义......2
第一节 引言......6
第二节 正文......9
第一章 本次交易方案的主要内容......9
第二章 本次交易各方的主体资格......23
第三章 本次交易的批准和授权...... 35
第四章 本次交易的相关协议......38
第五章 本次交易具备的实质条件......39
第六章 本次交易的标的资产......50
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......99
第八章 关联交易和同业竞争...... 100
第九章 与本次交易相关的信息披露......104
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格......106
第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况......107
第十二章 结论意见...... 109
第三节 签署页......111
附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标......112
附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标......126
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
上市公司/国旅联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358.SH）
/ST 联合
标的公司/润田实业 指 江西润田实业股份有限公司
润田有限 指 江西润田实业有限责任公司，系润田实业于 2016 年 3 月至 8
月期间作为有限责任公司的公司名称
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100%股份
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资及金开资本
交易各方 指 上市公司及交易对方
业绩承诺方 指 江西迈通及润田投资
发行股份及支付现 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的润田实业
金购买资产 100%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
江西省国资委/实际 指 江西省国有资产监督管理委员会，系上市公司及标的公司实际
控制人 控制人
江旅集团/控股股东/ 指 江西省旅游集团股份有限公司，系上市公司现有直接控股股东直接控股股东
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司，系江旅集团的一致行动人
江西长旅集团/间接 指 江西省长天旅游集团有限公司，系上市公司间接控股股东
控股股东
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
江西省旅发委 指 江西省旅游发展委员会
南昌经开区管委会 指 南昌经济技术开发区管理委员会
国旅总社 指 中国国际旅行社总社有限公司，系上市公司发起人
南京旅游 指 南京市旅游总公司，系上市公司发起人，2018 年 10 月更名为
“南京旅总旅游有限公司”
浙江富春江 指 浙江富春江旅游股份有限公司，系上市公司发起人
上海大世界 指 上海大世界（集团）公司，系上市公司发起人

杭州之江 指 杭州之江发展总公司，系上市公司发起人
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，2020 年 5 月更名为“中国旅游集团
投资和资产管理有限公司”
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
赛富投资 指 SAIF III Mauritius (China Investments) Limited，一家成立于毛
里求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
联创国际 指 联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政
区的公司，系润田实业的发起人和历史股东
润田饮料 指 江西润田饮料股份有限公司
丰城润田/恒泰塑料 指 丰城润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司，2019
年 3 月以前曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田 指 武汉润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司
沈阳润田 指 沈阳润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司
抚州润田 指 抚州润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司
吉安润田 指 吉安润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司
九江润田 指 江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿
泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田 指 房县润田神农架矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
明月山润田 指 江西润田明月山饮料有限责任公司，系润田实业的全资子公司
永丰润田 指 江西润田（永丰）矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
赣州润田 指 江西润田（赣州）饮料食品有限公司，曾系润田实业的全资子
公司，已于 2020 年 8 月 13 日注销
成都润田 指 成都润田食品饮料有限公司，曾系润田实业的全资子公司，润
田实业已于 2017 年 11 月退出并不再持股
明月山管理局 指 江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更
名为“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
温汤水电 指 宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
东固村委会 指 青原区东固畲族乡东固村民委员会
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
发行股份及支付现 上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日，即 2025
金购买资产定价基 指 年 5 月 29 日
准日
募集配套资金定价 指 上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的
基准日 首日

过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止
的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合及国盛证券
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《国旅文化投资集团
《发行股份及支付 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《国旅文现金购买资产协议》 化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充
协议》
《业绩承诺与盈利 上市公司与江西迈通、润田投资签署的附条件生效的《国旅文
补偿协议》 指 化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关
业绩承诺与盈利补偿协议》
《重组报告书（草 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华兴会计师为本次交易出具的关于标的公司 2023 年度、2024
《审计报告》 指 年度及 2025 年 1-4 月财务报表的《江西润田实业股份有限公
司审计报告》（华兴审字[2025]25008850015 号）
华兴会计师为本次交易出具的《国旅文化投资集团股份有限公
《备考审阅报告》 指 司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035
号）
金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《国旅文化
《资产评估报告》 指 投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《证券期货法律适 指 《<