ST联合:本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及估值说明

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字【2025】第 0394 号
（共二册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2025 年 08 月 04 日

目 录

声 明......2
摘 要......3
正 文......5
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况......5
二、 评估目的......14
三、 评估对象和评估范围......14
四、 价值类型......35
五、 评估基准日......35
六、 评估依据......35
七、 评估方法......38
八、 评估程序实施过程和情况......44
九、 评估假设......45
十、 评估结论......47
十一、 特别事项说明...... 48
十二、 资产评估报告使用限制说明......51
十三、 资产评估报告日......51

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
金证（上海）资产评估有限公司接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场
法，按照必要的评估程序，对江西润田实业股份有限公司股东全部权益在 2025 年 04 月 30
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：国旅文化投资集团股份有限公司、江西迈通健康饮品开发有限公司、南昌金开资本管理有限公司
被评估单位：江西润田实业股份有限公司。
经济行为：国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司 100%股权。
评估目的：发行股份及支付现金购买资产。
评估对象：江西润田实业股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：江西润田实业股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费
用、 递延所得 税资产 、其他非 流动资 产及负债 。母公 司报表总资产账面价值
1,465,509,257.90 元，总负债账面价值 441,256,189.58 元，所有者权益账面价值1,024,253,068.32 元。合并报表总资产账面价值 1,666,221,761.54 元，总负债账面价值480,800,369.04 元，所有者权益账面价值 1,185,421,392.50 元，归属于母公司所有者权益账面价值 1,185,421,392.50 元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025 年 04 月 30 日。
评估方法：收益法及市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 300,900.00 万元，大写叁拾亿零玖佰万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026 年 04 月 29 日截止。
特别事项说明：本次评估涉及房产抵押、未决诉讼等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。
国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
国旅文化投资集团股份有限公司、江西迈通健康饮品开发有限公司、南昌金开资本管理有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的江
西润田实业股份有限公司股东全部权益在 2025 年 04 月 30 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人一
企业名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“委托人一”或“国旅文化”）
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼
法定代表人：何新跃
注册资本：人民币 50,493.666 万元
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托人二
企业名称：江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“委托人二”或“江西迈通”）
企业类型：其他有限责任公司

住 所：江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
法定代表人：危建军
注册资本：人民币 100,000.00 万元
经营范围：饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询均除经纪）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）委托人三
企业名称：南昌金开资本管理有限公司（以下简称“委托人三”或“金开资本”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
法定代表人：聂磊
注册资本：人民币 300,000.00 万元
经营范围：创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）； 物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）被评估单位
1. 基本情况
企业名称：江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“被评估单位”）
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住 所：江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
法定代表人：刘晓权
注册资本：人民币 20,500 万元
经营范围：许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆
品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 历史沿革
江西润田实业股份有限公司于 2014 年 10 月由联创国际有限公司（以下简称“联创国
际”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、SAIF III Mauritius（ChinaInvestments） Limited（以下简称“赛富投资”）共同出资组建。润田实业的资本总额为人
民币 10,000.00 万元，股份总数为 10,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价 1 元，由
发起人认购全部股份，各发起人认购比例如下：润田投资认购 8,835.00 万股，占股份总数
88.35%；赛富投资认购 1,121.00 万股，占股份总数 11.21%；联创国际认购