2-1华泰联合证券有限责任公司及国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(申报稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 9 月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购买其合
计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 300,900.00 万元
套资金金额）
名称 江西润田实业股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
交 易 标 的 为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募集配套
其它需特别说 资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
明的事项 件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估值 增值率 本次拟交易的 交易价格 其他
名称 方法 结果 权益比例 说明
润田实业 2025 年 4 收益法 300,900.00 153.83% 100.00% 300,900.00 无
月 30 日 万元 万元
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 总对价
现金对价 股份对价
1 江西迈通 润田实业 51.00%股份 46,037.70 107,421.30 153,459.00
2 润田投资 润田实业 24.70%股份 22,296.69 52,025.61 74,322.30
3 金开资本 润田实业 24.30%股份 21,935.61 51,183.09 73,118.70
合计 润田实业 100.00%股份 90,270.00 210,630.00 300,900.00
（四）发行情况
股票种类 人民币普通 每股面值 1.00 元
股 A 股
上市公司董 3.20 元/股，不低于定价基准日前
事会 2025 年 60 个交易日的上市公司股票交易
定价基准日 第六次临时 发行价格 均价的 80%，且不低于上市公司
会议决议公 2024 年经审计的归属于上市公司
告日 股东的每股净资产。
发行数量 658,218,749 股，占发行后上市公司总股本的比例为 56.59%（不考虑
募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 □是 否
江西迈通出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得
上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
锁定期安排 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律