3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(申报稿)(国旅文化投资集团股份有限公司)

江西润田实业股份有限公司
审 计 报 告
华兴审字[2025]25008850015 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

审 计 报 告
华兴审字[2025]25008850015 号
江西润田实业股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）模拟财务
报表，包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的模
拟合并及母公司资产负债表，2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的模拟
合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。
我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照“模拟财务报表附注二、财务报表的编制基础”所述的编制基础编制，公允反映了润田实业 2025
年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司
财务状况以及 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的模拟合并及母公司经
营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对模拟财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于润田实业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项-编制基础
我们提醒模拟财务报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。润田实业编制模拟财务报表是为了满足国旅文化投资集团股份有限公司重组交易之目的。因此，模拟财务报表可能不适用于其他用途，本段内容不影响已发表的审计意见。
四、管理层和治理层对模拟财务报表的责任
润田实业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制模拟财务报表时，管理层负责评估润田实业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算润田实业、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督润田实业的财务报告过程。
五、注册会计师对模拟财务报表审计的责任
我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的模拟审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟财务报表使用者依据模拟财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对润田实业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在模拟审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致润田实业不能持续经营。
（5）评价模拟财务报表的总体列报、结构和内容，并评价模拟财务报表是否按照附注二、财务报表的编制基础编制并公允反映相关交易和事项。

（6）就润田实业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对模拟财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国福州市 2025 年 8 月 3 日









模拟财务报表附注
（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）
一、公司的基本情况
（一）公司概况
江西润田实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 10 月设
立，公司类型于 2016 年 3 月由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司名称变更为江西润田实业有限责任公司（以下简
称润田有限公司）。经江西省工商行政管理局于 2016 年 8 月 2 日批准，润田有限公司以
2016 年 4 月 30 日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于 2016 年 8 月 26
日在江西省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91360000310571167G的营业执照，注册资本人民币 20,500.00 万元，总股本为 20,500.00 万股（每股面值人民币 1 元）。
公司法定代表人：刘晓权
公司注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
总部地址：江西省南昌市青山湖区火炬大街 188 号淳和大厦 4 楼-7 楼
公司主要从事包装饮用水的生产和销售，主要产品为纯净水、矿泉水，并以瓶装或桶装的方式推出了满足消费者不同需求的各种规格。
历次股权变更后，截至 2025 年 4 月 30 日，公司的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例（%）
江西迈通 10,455.00 51.00
润田资管 5,063.50 24.70
金开资本 4,981.50 24.30
合计 20,500.00 100.00
（二）资产重组方案
根据国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告，国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迈通健康饮品开
发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司持有的润田实业100.00%股权。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
在“一、(二)资产重组方案”提及的交易完成之前，本公司拟进行现金股利分配。
2025 年 6 月 17 日召开的公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配方案的议案》，拟对股东江西迈通、润田投资、金开资本共计分配 8,000.00 万元
的现金股利；2025 年 6 月 30 日召开的公司 2024 年度股东大会表决通过上述利润分配方
案的议案。为了在报告期内更好地反映上述利润分配后公司的财务状况，本公司假设于
2025 年 4 月 30 日已经股东大会表决通过上述利润分配方案。
本模拟财务报表除上述期后利润分配事项按所述具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表及模拟合并母公司所有者权益变动表外，公司模拟财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司自 2025 年 4 月 30 日起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司
2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状
况及 2025 年 1-4 月、2024 年度、2023 年度的模拟合并及母公司经营成果和现金流量等
有关信息。
（二）会计期间
公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）营业周期
公司以 12 个月作为一个营业周期。
（四）记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
（五）重要性标准确定方法和选择依据
项目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项计提金额大于 300 万元
应收款项本期坏账准备收回或转回金额重要的 单项收回或转回金额占大于 300 万元
本期重要的应收款项核销 单项核销金额大于 300 万元
重要的合同负债 单个客户合同负债金额大于 300