富士达:公司章程

中航富士达科技股份有限公司
章 程
二零二五年九月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第七章 党委 ...... 48
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 50
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50
第一节 财务会计制度...... 50
第二节 内部审计...... 53
第三节 会计师事务所的聘任...... 54
第十章 通知和公告 ...... 54
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55
第一节 合并、分立增资和减资...... 55
第二节 解散和清算...... 57
第十二章 修改章程 ...... 59
第十三章 信息披露和投资者关系...... 59
第十四章 附 则...... 61
中航富士达科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规
范公司的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司经全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”、“全国股
转公司”）同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6
月 30 日核准，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 7 月 27
日在全国股转系统精选层挂牌，按照中国证监会相关规定，于 2021 年 11 月 15 日平移
至北京证券交易所上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省经济贸易委员会“陕经贸函【2002】216 号文”批准，以发起方式设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91610131710106088J。
第四条 公司注册名称：中文：中航富士达科技股份有限公司
英文：AVIC Forstar S&T Co.，Ltd.
第五条 公司住所：西安市高新区锦业路 71号。邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 18772.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工
程师、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治合规建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法治合规建设、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：客户至上，质量为本。创国货第一品牌，与国际名牌
一比高低。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围：一般项目：电子元器件制造；电
力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；特种陶瓷制品 制造；通信设备制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；非居 住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票的登记存管机构为中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当 以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十八条 公司所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司发起设立时，发起人名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资 时间为：
认购的
序号 发起人姓名/名称 股份数 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
1 西安创联电气科技（集 1,020.00 46.79 净资产折股 2002年 4月 30日
团）有限责任公司

2 郭建雄 196.00 8.99 净资产折股 2002年 4月 30日
3 周东升 196.00 8.99 净资产折股 2002年 4月 30日
4 武向文 196.00 8.99 净资产折股 2002年 4月 30日
5 程振武 196.00 8.99 净资产折股 2002年 4月 30日
6 朱启定 196.00 8.99 净资产折股 2002年 4月 30日
7 张安强 180.00 8.26 现金出资 2002年 4月 30日
合计 2,180.00 100.00 ——
第二十一条 公司发行的股份，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。公司的股份总数为 18772.8 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规
定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章