捷佳伟创:北京市康达律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第 0469 号
二〇二五年九月

北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书
康达法意字[2025]第 0469 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，就 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。本《法律意见书》仅对与本次授予价格调整、本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向捷佳伟创出具的文件内容发表意见。本所律师同意捷佳伟创引用本《法律意见书》的内容，但捷佳伟创作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟创提供
的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。捷佳伟创已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且所有副本与正本一致。
本《法律意见书》仅供本次授予价格调整、本次归属及本次作废有关目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途。本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划实施的必备文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对激励对象名单进行了核查并出具核查意见。
（二）2023 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 17 日，公司监事会就本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，并于 2023 年 5 月 18 日披露了《关于 2023
年限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《<深圳市
捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见并同意本次激励计划授予事宜，监事会发表了核查意见。
（五）2025 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事专门会议对议案发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
（六）2025 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。独立董事专门会议对议案发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予价格调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
根据《激励计划》的规定，“本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

经核查，公司于2023年 6 月 26 日实 施 完 成 2022 年年度权益分派，以公司总股本348,199,616股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税）；于2024年5月22日实施完成2023年年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份840,100股后的347,335,036股为基数，向全体股东每10股派12.00元人民币（含税）；于2025年5月27日实施完成2024年年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份840,100股后的346,873,486股为基数，向全体股东每10股派12.00元人民币（含税）。
因此，本次激励计划调整后的授予价格为：（66-0.2-1.2）-1.2=63.4元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整的原因和方法符合《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年5月24日，本激励计划于2025年5月24日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司的公告文件及公司出具的说明，本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

归属条件 成就情况
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象均未发生前述情形，满足归
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）关于公司 2024 年度财务报告出
（三）公司层面业绩考核要求 具的《审计报告》（容诚审字【2025】
本激励计划第二个归属期业绩考核目标为：以 2022 年净利 361Z0143 号），2024 年归属于上市
润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30.00%。 公 司 股 东 的 净 利 润 为
上述“净利润”的计算依据为经审计的归属于上市公司股东 2,763,592,212.05 元，剔除股份支付的净利润（剔除因本次及后续股权激励导致的股份支付的影 影响后的净利润为 2,795,160,284.44
元，较 2022 年剔除股份支付影响后
响）。 的净利润增长 162.71%，高于业绩考