京能电力:《北京京能电力股份有限公司章程》(拟修订稿)

北京京能电力股份有限公司
公司章程
（拟修订稿）

北京京能电力股份有限公司公司章程
（拟修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 总法律顾问
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 投资者关系管理
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府京政办函（1999）154 号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准，由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起，以发起设立方式设立；
并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码：91110000722601879M。
第三条 公司于2002年1月15日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]8 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
100,000,000 股，于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENGPOWER CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市石景山区广宁路 10 号
邮政编码：100041
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟零壹拾伍元整（6,694,621,015 元）。
第七条 公司经营期限：50 年。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董
事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产
党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售清洁能源为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产电力、热力产品；
普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；专业承包，施工总承包，劳务分包；合同能源管理；建设工程项目管理；发电、输电、供电业务；固体废物治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资
时间见下表：
发起人名称 认购的股份数量（股） 出资方式 出资时间
1、北京国际电力开发投资 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日
公司

2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日
3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日
4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日
5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日
公司设立时发行的股份总数为 473,360,000 股、面额股的每股金
额为 1 元。
第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发
行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发
行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股
本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股
份、2021 年 3 月完成股份回购并注销所回购的股份、2021 年 12 月公
司 开 展 股 权 激 励 自 主 行 权 后 ， 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
6,694,621,015 股。公司股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司将公司股份用于第二十五条第（三）项规定时，应制定具体股权激励方案和实施计划，并经股东会批准后按计划实施。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户