奥美森:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于奥美森智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二四年六月

目 录

一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 9
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 9
七、发行人的股本及演变...... 9
八、发行人的分支机构及控股子公司...... 10
九、发行人的业务...... 10
十、关联交易及同业竞争...... 10
十一、发行人的主要财产...... 11
十二、发行人的重大债权债务...... 12
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 12
十四、发行人章程的制定与修改...... 13
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 13
十六、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 13
十七、发行人的税务...... 14
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 14
十九、发行人募集资金的运用...... 15
二十、发行人的业务发展目标...... 15
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 15
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 15
二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 16
本次发行上市的总体结论性意见...... 16
北京市中伦律师事务所
关于奥美森智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
的法律意见书
致：奥美森智能装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受奥美森智能装备股份有限公司（以下简称“奥美森”“公司”或“发行人”）的委托，担任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会等颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求在招股说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发招股说明书之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对招股说明书进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，其决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
本次发行上市尚待北交所审核通过并在中国证监会完成注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现，依法有效存续，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合下列实质条件：
（一）符合《公司法》发行上市条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》规定的有关条件
1. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2. 经核查，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；

(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《北交所注册管理办法》发行上市条件
1.经核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2. 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3. 经核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项和第（三）项的规定。
4. 经核查，发行人依法规范经营，报告期内不存在因违反相关法律法规而被主管机关处罚且情节严重的情形，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.经核查，发行人及相关方符合下列条件，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定：
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(2) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3) 最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
（四）符合《北交所股票上市规则》发行上市条件

1.经核查，发行人为全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发行人本次发行上市符合证监会规定的发行条件，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）和第（二）项的规定。
2.根据《审计报告》，截至 2023年 12月 31 日，发行人净资产（合并报表数
据中归属于母公司股东权益）为 30,482.54 万元，不低于 5,000 万元，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行人本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股（不含超额配售选择权），向不特定合格投资者公开发行的股份预计不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人。公开发行后，公司股本总额不低于 3,000万元，预计公司股东人数不少于 200人且公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、第（五）和第（六）项的规定。
4.经核查，发行人本次发行预计市值不低于 2 亿元，发行人 2023 年度净利
润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）
为 4,208.24 万元，最近一年净利润不低于 2,500 万元；发行人 2023 年度加权平
均净资产收益率为 15.03%，最近一年加权净资产收益率不低于 8%（上述加权平均净资产收益率取扣除非经常性损益前后孰低值）。发行人本次公开发行符合《北交所股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项、第2.1.3条第一款第（一）项的规定。
5.经核查，发行人不存在《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事