华夏航空:回购报告书

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2025-059
华夏航空股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股），用于员工持股计划或者股权激励。
本次回购金额不低于人民币 8,000.00 万元且不超过人民币 16,000.00 万元，
回购价格不超过人民币 13.54 元/股（按回购金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量为 11,816,839 股，占公司总股本的比例为 0.92%，具体回购数量以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准），回购期间为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
2、公司已于 2025 年 09 月 15 日召开公司第四届董事会第一次会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会审议。
3、截至本公告披露日，公司暂未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、六个月的股份减持计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。
（2）本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计
划或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。
（3）本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法顺利实施。
（4）如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 9 号》）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制、助力公司长远发展以及为全体股东持续创造价值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等因素，结合近期公司股票二级市场价格走势，公司决定进行本次回购股份。
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A 股人民币普通股）。
（2）回购股份的价格区间：不超过人民币 13.54 元/股。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：部分公司已发行的社会公众股份（A 股人民币普通股）。
（2）回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
（3）用于回购的资金总额：不低于人民币 8,000.00 万元且不超过人民币16,000.00 万元。
（4）回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限（人民币16,000.00 万元）和回购价格上限（人民币 13.54 元/股）测算，预计可回购股份数量为 11,816,839 股，占公司总股本的比例为 0.92%；按回购金额下限（人民币 8,000.00 万元）和回购价格上限（人民币 13.54 元/股）测算，预计可回购股份数量为 5,908,420 股，占公司总股本的比例为 0.46%；具体回购数量以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币 14,400.00 万元的股
票回购专项贷款，贷款期限不超过 36 个月，贷款年利率为 1.80%。具体贷款事 宜以双方签订的借款合同为准。
公司本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺， 具体回购资金总额以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购股份使用的 资金总额为准。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日 起不超过 6 个月。
如果触及以下条件，则回购实施期限将提前届满：
（1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定提前终止实施回购股份事宜，则回购期限自董事 会审议通过之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方 案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
截至目前，公司总股本为 1,278,241,550 股，若本次回购股份全部用于员
工持股计划或者股权激励，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次回购股份前 本次回购股份后
股份性质 按回购金额下限测算 按回购金额上限测算
股份数量 比例 （回购金额 8,000.00 万 （回购金额 16,000.00 万
元，回购价格 13.54 元/ 元，回购价格 13.54 元/
股） 股）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条 6,375 0.00% 5,914,795 0.46% 11,823,214 0.92%
件股份
无限售条 1,278,235,175 100.00% 1,272,326,755 99.54% 1,266,418,336 99.08%
件股份
合计 1,278,241,550 100.00% 1,278,241,550 100.00% 1,278,241,550 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回 购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上 述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 06 月 30 日，公司总资产 21,509,419,331.43 元、归属于上市
公司股东的净资产 3,616,308,616.45 元、流动资产 5,912,921,923.81 元（上
述财务数据未经审计），假设回购金额按上限 16,000.00 万元全部使用完毕， 则回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分 别为 0.74%、4.42%、2.71%。
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司完善人才 激励机制，可以有效兼顾股东、公司、员工利益，使各方紧密合力、共同推动 公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、 研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化， 也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。
9、董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事 会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与 他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划； 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三 个月、未来六个月的减持计划

（1）经公司自查，公司董事孙超先生于 2025 年 06 月 10 日通过集中竞价
交易方式增持 8,500 股公司股票，除前述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实