科博达:科博达技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

科博达技术股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二〇二五年九月

目 录

一、2025 年第三次临时股东大会会议议程......1
二、2025 年第三次临时股东大会会议须知......3三、2025 年第三次临时股东大会审议议案
1. 关于购买股权暨关联交易的议案......5
2. 关于未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案......22
科博达技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 9 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路 2388 号科博达会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长柯桂华先生
参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、会议签到：
13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
1. 审议《关于购买股权暨关联交易的议案》
2. 审议《关于未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》
六、对股东及股东代表提问进行回答
七、投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计现场投票情况
八、监票人宣读现场表决结果
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并
十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见
十二、签署 2025 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件
十三、主持人宣布 2025 年第三次临时股东大会现场会议结束

科博达技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 9 月 5 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议两项议案，均为普通决议议案。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
议案一
科博达技术股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司（以下简称“上海恪石”）持有的上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技” 、“标的公司”、“交易标的”）60%股权。本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
（1）本次交易事项
公司拟以现金方式收购上海恪石持有的科博达智能科技 60%股权。以 2025
年 7 月 31 日为评估基准日，科博达智能科技 100%股权的评估值为人民币 57,500
万元，本次评估增值率为 653.25%。经交易各方友好协商，科博达智能科技 60%股权交易价格为人民币 34,500 万元。
本次交易资金来源于公司自有资金。本次交易对方上海恪石是公司实控人柯桂华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）本次交易的目的和原因
为响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高公司发展质量”的政策要求，结合公司实际发展情况，公司拟以现金方式收购科博达智能科技控制权。
1) 本次交易符合公司发展战略
为顺应全球汽车产业智能化发展趋势，公司持续拓展汽车智能化技术领域，以更宽领域、更高技术水平参与全球市场竞争，致力为人类智慧出行提供更安全、
更舒适、更节能的解决方案。
通过本次交易，公司可依托科博达智能科技在汽车智能中央算力平台及相关
域控制器产品上的积累，切入汽车智能化领域的核心产品赛道，并获得相应技术
能力、市场资源与项目经验，与公司产品战略规划高度契合。
2) 本次交易能够全面提升公司竞争力
通过本次交易，公司将切入汽车智能化产品领域，快速扩大产品范围、提高
产品档次、优化产品结构，有效推动公司整体产品矩阵升级；同时，本次交易还
将提升公司营收水平、盈利能力与可持续发展能力，提高公司在汽车行业的地位
与市场竞争力，在实现产品结构升级、单车价值量提升的同时，公司将成为车企
客户的战略核心供应商伙伴。
3) 本次交易有助于公司减少关联交易。
目前，公司与科博达智能科技之间存在关联销售和关联采购，公司已依照相
关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次
收购科博达智能科技并将其纳入合并报表范围后，有利于减少日常关联交易，有
效控制科博达智能科技未来业务发展可能带来的合规风险。
综上，本次交易响应国家产业政策导向，有利于公司产品结构优化、技术水
平提升、供应链体系完善与智能制造升级，可进一步增强公司核心竞争力，促进
公司高质量发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合资本市
场及投资者对公司的投资价值预期。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 科博达智能科技 60%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格  已确定，具体金额（万元）： 34,500
 尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：____________
 全额一次付清，约定付款时点：
 分期付款，约定分期条款：
1、 首期款：交易对价的 60%，2.07 亿元
（1） 第一笔款：1.2 亿元（相当于上海恪石初始投资成本）于确
支付安排 认函送达之日起 10 个工作日内支付；
（2） 第二笔款：0.87 亿元，工商登记变