和林微纳:江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
苏州和林微纳科技股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1.本次股东会的召集
本次股东会由董事会召集。2025年9月1日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》；2025年9月2日，公司在指定信息披露网站上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》；2025年9月10日，公司在上述网站刊登了公司2025年第二次临时股东会的会议资料。
上述会议通知中载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开日期、时间、地点、会议审议事项、出席对象和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
2.本次股东会的投票方式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东会已按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统为股东提供网络形式的投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经查，本次股东会已为相关股东提供了网络投票安排。
3.本次股东会的召开
公司本次股东会的现场会议于 2025 年 9 月 17 日下午 14:00 在苏州高新区普
陀山路 196 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长骆兴顺主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。
经查阅公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东会的召集人、投票方式、召开日期、时间、地点、会议审议事项、出席对象和会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东会出席人员及召集人的资格
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计51 名，所持有表决权股份数共计 66,943,676 股，占公司有表决权股份总数的比例为 44.0744%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，所持有表决权股份数共计 66,503,950 股，占公司有表决权股份总数的比例为43.7849%。根据上海证券交易所提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络
投票的股东共计 46 名，所持有表决权股份数共计 439,726 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.2895%。
公司董事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。本所律师认为：进行网络投票的股东、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了以下议案：
（一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1.上市地点；
2.发行股票的种类和面值；
3.发行时间；
4.发行方式；
5.发行规模；
6.发行对象；
7.定价原则；
8.发售原则；

9.决议的有效期。
（三）《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
（四）《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
（五）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
（六）《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
1.《公司章程（草案）》；
2.《股东会议事规则（草案）》；
3.《董事会议事规则（草案）》。
（七）《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
1.《独立董事工作制度（草案）》；
2.《关联（连）交易管理制度（草案）》；
3.《对外担保管理制度（草案）》；
4.《重大投资决策管理制度（草案）》。
（八）《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
（九）《关于确定公司董事角色的议案》
（十）《关于办理公司董事和高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》
（十一）《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理公司本次发行H股及上市相关事宜的议案》
以上议案中，议案一至七、议案十一为特别决议议案，议案十涉及关联股东回避表决，全部议案均对中小投资者单独计票。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，以及现场投票和网络投票合并的表决结果。

本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。
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