信隆健康:子公司管理制度

深圳信隆健康产业发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，建立对子公司有效的控制机制，对公司及子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力的需要而依法设立或者收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司的控股子公司，包括：
1. 由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2. 公司持股比例虽然在50%以下，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权或通过协议、安排足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本制度适用于公司及公司全资及控股子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。全资及控股子公司的董事、监事及高级管理人员对本制度的有效执行负责，并依照本制度及相关内控制度及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司之全资及控股子公司同时控股其他公司的，应当督促其被控
股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章 规范运作
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会，建立健全法人治理结构和内部管理制度。全资子公司可不成立董事会，只设代表子公司执行子公司事务的董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事长、总经理、董事会秘书报送有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。子公司的总经理或副总经理应在每一会计季度、半年度、年度结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子公司该季度、半年度、年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
子公司需报送的季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
子公司需报送的本年度工作报告及下一年度的经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经营指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开前5个工作日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理（或董事长）、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十条 子公司召开股东会时，由董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议并行使表决权。
第十一条 控股子公司在实施以下事项前，必须按照控股子公司章程等相关规定履行审批程序并向公司董事会秘书报告。如以下事项达到公司总经理（或董事长）、董事会或股东会审议标准的，需经公司总经理（或董事长）、董事会或股东会审议通过。具体包括：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在两个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司董事会秘书存档。
第十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，其任职按各子公司章程的规定执行。子公司的董事长和总经理原则上由公司委派或推荐的人员出任。
第十五条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十六条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条 各子公司董事、监事、高级管理人员具有下列职责：
（一）依法行使并承担董事、监事、高级管理人员的义务、责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权；
（九）承担公司交办的其它工作。
第十九条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理人员等职务的人员须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第二十条 子公司根据自身实际情况设置内部管理机构，制定人事管理制度，报公司董事会备案。
第二十一条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，重大调整和变动应当及时报备公司董事会、董事长、总经理。
第二十二条 子公司直接与员工签订劳动合同。需要单设社会保险账户的，由子公司直接办理，向公司董事长、总经理报备。
第二十三条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十六条 子公司应按照公司《财务会计制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方（不含公司及公司合并报表范围
内的子公司）之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，子公司其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，并履行担保人职责，不得给公司造成损失。如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第三十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第三十四条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十六条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十八条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投
资前，需要事先向公司董事会秘书报告，在公司及子公司履行相应的批准程序后，方可从事该等投资。
第六章 信息披露管理
第三十九条 子公司的董事长或代表子公司执行子公司事务的董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》办理，公司董事会秘书处为公司与子公