启迪药业:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时
股东大会
会议资料
会议时间：2025年9月22日

2025年第一次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案；
议案 2、关于变更会计师事务所的议案；
议案 3、关于补选公司第十届董事会董事的议案。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束

股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2025 年 9 月 17 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会的补充通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
议案一
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
公司及其子公司因日常经营业务需要，预计在 2025 年度将与股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 5,000 万元。预计发生的日常关联交易的情况如下：
一、2025年日常关联交易预计情况
关联交易类别 关联人 上一年度实际发 2025 年预计发
生额 生额（万元）
向关联人销售产品、商品 恒昌医药及其控制的 - 4,000
向关联人提供劳务 子公司 - 1,000
合计 - 5,000
注：
1、表格中关联人相关数据，为恒昌医药及其控制的子公司，包括但不限于：恒昌医药（重庆）有限公司、恒昌医药（郑州）有限公司、天津和治恒昌医药有限公司、湖南状元制药有限公司、江右制药（常德）有限公司与公司的日常关联交易发生及预计金额。
2、目前公司与恒昌医药及其控制子公司的业务合作仍在洽谈过程中，结合行业政策及市场环境变化，公司 2025 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易协商情况予以进一步确定具体合同金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36,703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。
主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股
60.3917%；江琎及其他股东合计持股39.6083%。
（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业
序号 关联人名称 关联方与本公司的关系
1 恒昌医药（重庆）有限公司 持股5%以上股东控制的企业
2 恒昌医药（郑州）有限公司 持股5%以上股东控制的企业
3 天津和治恒昌医药有限公司 持股5%以上股东控制的企业
4 湖南状元制药有限公司 持股5%以上股东控制的企业
5 江右制药（常德）有限公司 持股5%以上股东控制的企业
（三）关联人与公司的关联关系
2025 年 7 月 15 日，公司原控股股东启迪科技服务有限公司持有的公司
58,606,962 股股票被赛乐仙成功竞拍，竞拍股份占公司总股本的 24.47%。过户完成后，湖南赛乐仙持有公司股票数为 58,606,962 股，占公司总股本比例为 24.47%。上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，自股权过户起与公司及子公司形成关联关系。
（四）关联人履约能力
公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次所审议的关联交易主要为公司向关联人恒昌医药及其控制的子公司销售公司药品、提供委托生产药品服务及提供研发服务。交易价格以同类业务市场
价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模；同时，结合公司在医药制造领域的丰富经验及产能优势，恒昌医药持有部分药品批文也将通过委托加工等方式委托公司生产，以提升公司产能利用率。
本次所审议的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025 年 9 月 22 日
议案二
关于变更会计师事务所的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
一、变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：曹爱民
2024 年末合伙人数量：61 人
2024 年末注册会计师人数：275 人
2024 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：139 人。
2024 年度业务收入 37,738.51 万元
2024 年度审计业务收入 31,639.44 万元
2024 年度证券业务收入 12,320.32 万元
2024 年度上市公司审计客户家数：32 家
2024 年度上市公司审计服务收费总额 5,446.43 万元，涉及的主要行业包括：
制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户 18 家。
2.投资者保护能力

2024 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚，
受到行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。
16 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次、自
律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师邱程红女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、签字注册会计师杜敏女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
（1）项目合伙人、签字注册会计师简历
邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 2 份，复核上市公司报告 13 份。
（2）项目质量控制复核人简历
曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、
IPO、再融资等方面具有丰