苏农银行:江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程(2025年修订)

江苏苏州农村商业银行股份有限公司
章程
（2025 年修订）
（经苏州金复〔2025〕141 号核准并生效）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 党组织（党委）...... 7
第五章 股东和股东会...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东会一般规定......15
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议......24
第六章 董事和董事会......28
第一节 董 事 ......28
第二节 董事会 ......32
第七章 高级管理人员 ......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计 ......50
第九章 通知和公告......51
第一节 通 知 ......51
第二节 公 告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算 ......54
第十一章 修改章程......56
第十二章 附 则......57
第一章 总 则
第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118 号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于
2016 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行
证券简称：苏农银行
英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank
第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 215200。
第六条 本行注册资本金为人民币 2,018,541,437 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表本行执行公司事务的董事，担任本行的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。本行应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十二条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受国家金融监督管理机构及其他监管机构的监管。
第十三条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十四条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十五条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第十六条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第十七条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第十八条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十九条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。
本行制定支农支小发展战略，明确“二会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第二十条 经国家金融监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；

（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）公募证券投资基金销售；
（十七）经国家金融监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 本行的股份采取股票的形式。
第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条 本行经原中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%，
每股金额为 1 元。本行的发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出资方式为
现金。
第二十六条 本行股份总数现为 2,018,541,437 股，股本结构现为：全部股份
均为普通股。

第二十七条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东会分别作出决议并经国家金融监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。
第三十一条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 本行因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有