美邦科技:公司章程

河北美邦工程科技股份有限公司
章程
二零二五年九月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定 ......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ......41
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......50
河北美邦工程科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由河北美邦工程科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由有限公司原股东以发起设立方式设立；在石家庄市高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130100776182526Y。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年 4
月 24 日日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注
册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,320 万股，于 2023 年 5 月
25 日在北交所上市。
第四条 公司中文名称：河北美邦工程科技股份有限公司
公司英文名称：Hebei Meibang Engineering & Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：石家庄高新区槐安东路 312 号长九中心 1 号联盟总部办
公楼 01 单元 0801
第六条 公司注册资本为人民币 8,320 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，依靠科技进步，提供高
质量的产品与服务，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：清洁技术、节能环保技术、膜
分离技术、化工技术、生物技术的开发、咨询、服务及转让；膜分离工程、环境污染防治技术及工程、信息自动化工程、环保工程的设计、施工、安装；化工设备、制药设备、环保设备、机电设备、膜元件的销售；化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）、清洁能源产品的研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存
管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 50,000,000 股，面额股的每股金额
为 1 元。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原河北美邦工程科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 股东姓名 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 高文杲 19,500,000 39.00 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
2 张玉新 69,00,000 13.80 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
3 金作宏 3,800,000 7.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
4 张利岗 3,600,000 7.20 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
5 张卫国 3,500,000 7.00 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
6 付海杰 3,500,000 7.00 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
7 刘东 2,750,000 5.50 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
8 马记 2,500,000 5.00 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
9 宛捍东 1,000,000 2.00 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
10 王海东 400,000 0.80 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
11 尹更昌 400,000 0.80 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
12 郝建设 300,000 0.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
13 刘常青 300,000 0.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
14 王晓丽 300,000 0.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日

序号 股东姓名 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
15 王富民 300,000 0.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
16 李韡 300,000 0.60 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
17 张旭斌 200,000 0.40 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
18 任振军 150,000 0.30 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
19 张彦博 150,000 0.30 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
20 李华北 150,000 0.30 净资产折股 2015 年 1 月 6 日
总 计 50,000,000 100.00 — —
第二十一条 公司已发行的股份数为 8,320 万股，每股面值 1 元，全部为
人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
以上述（一）、（二）