美邦科技:北京市中伦律师事务所关于河北美邦工程科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于河北美邦工程科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：河北美邦工程科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东会相关事实发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
（一） 本次股东会的召集
2025 年 8 月 26 日，公司董事会在北京证券交易所指定的信息披露平台上刊
登了《关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）；本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
根据《会议通知》，公司董事会已于会议召开 15 日前将本次股东会的召开
时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二） 本次股东会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场（包括视频方式，下同）投票和网络投票相结合方式召开。
2、根据本所律师的审查，公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。
网络投票具体起止时间为 2025 年 9 月 14 日 15:00—2025 年 9 月 15 日 15:00。
3、本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 15 日 15:00 在石家庄市高新区槐安
东路 312 号长九中心 1 号联盟总部办公楼 01 单元 0801 如期召开。会议由公司
董事长高文杲先生主持。
4、经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格
（一）本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的股东的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份 51,454,857 股，占公司有表决权股份总数的62.8111%。
根据中国结算提供的本次股东会网络投票结果，本次股东会无参与网络投票的股东。
根据本所律师的核查，本次出席会议的股东符合资格。
（二）根据本所律师的核查，除公司股东外，以现场或视频方式出席/列席本
次股东会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席/列席本次股东会。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，本次股东会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的实际事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的情形，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东会采取记名方式投票表决的方式，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、中国结算在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东会分别审议通过了如下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。

2、《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
3、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
（1）《股东会议事规则》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（2）《董事会议事规则》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（3）《对外担保管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（4）《对外投资管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（5）《关联交易管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（6）《募集资金管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（7）《利润分配管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
本次股东会无中小投资者股东参与表决。
（8）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（9）《内部审计制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（10）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（11）《承诺管理制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（12）《股东会网络投票实施细则》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（13）《累积投票制度实施细则》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（14）《独立董事工作制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（15）《独立董事专门会议制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
（16）《会计师事务所选聘制度》
表决结果：赞成票 51,454,857 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。