天普股份:宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制股东及实际控制人签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-040
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署《股份转让协议
之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
协议转让签署补充协议的情况
2025 年 9 月 15 日，浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司、
尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限公司签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。
尚需履行的审批及其他相关程序
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
需要提醒投资者重点关注的风险事项
公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
协议转让及增资导致公司控制权发生变更

本次协议转让并增资后将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由 尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。
一、协议转让前期基本情况
（一）协议转让
2025 年 8 月 21 日，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）、宁波市
天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限 公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股 份转让协议》。同日，宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（于 2025 年 9 月 4 日更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称普恩投资）、天 昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转 让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向
中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股
份（分别占上市公司总股本的 1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%， 合计占上市公司总股本的 8.00%）。
本次协议转让前后，控股股东天普控股及一致行动人在上市公司所拥有的权 益的股份的情况如下表所示：
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前持股 转让前持股 转让股份数 转让股份比 转让后持股 转让后持股
数量（股） 比例（%） 量（股） 例（%） 数量（股） 比例（%）
尤建义 12,000,000 8.95 3,000,000 2.24 9,000,000 6.71
天普控股 75,360,000 56.21 8,940,000 6.67 66,420,000 49.54
天昕贸易 8,640,000 6.44 8,640,000 6.44 - -
普恩投资 4,560,000 3.40 4,560,000 3.40 - -
合计 100,560,000 75.00 25,140,000 18.75 75,420,000 56.25
中昊芯英 - - 14,413,600 10.75 14,413,600 10.75
方东晖 - - 10,726,400 8.00 10,726,400 8.00
合计 - - 25,140,000 18.75 25,140,000 18.75
本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）增资及要约收购
2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称海南芯繁）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、
海 南 芯 繁 和方 东晖 拟 向 上 市 公司控股 股 东 天普 控股增 资， 分别 增资
618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元。本次增资后，中昊芯 英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有 天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯
繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行
动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制， 并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。此外，本次股份转让完成后，中 昊芯英、方东晖分别持有上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次股份转让 及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为 目的。
本次权益变更后，上市公司控股股东未发生变更，仍为天普控股，实际控制 人将由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体披露的《宁波天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署< 股份转让协议><增资协议>暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-020）、 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报 告书摘要》。
二、本次协议转让的补充协议情况

（一）中昊芯英、海南芯繁与方东晖签署《一致行动协议》
2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁与方东晖签署《一致行动协议》，
协议具体内容如下：
1.上市公司股东会层面一致行动事项
（1）在本协议约定的一致行动期限内（即自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起 60 个月内，且不可单方撤销或解除），方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，相关股东权利（“一致行动事项”）包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；
3）针对所有根据届时有效的中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及上市公司章程及其公司治理制度的规定需要上市公司股东会讨论、决议的事项，在上市公司股东会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；
4）天普控股、方东晖、中昊芯英认为应该作为一致行动事项的其他事项。
（2）就本协议前述的各一致行动事项，由方东晖、中昊芯英与天普控股提前进行协商。当协商无法达成一致时，或者任何一方不参加协商也不委托他方参加协商的，由天普控股作出决定。对于天普控股的决定，方东晖、中昊芯英应无条件遵照执行。
（3）方东晖、中昊芯英保证在参加上市公司股东会行使表决权时按照与天普控股事先协商所达成的一致意见行使表决权。如任何一方不能参加上市公司召开的股东会，应委托其他方代为参加股东会并行使表决权。
（4）方东晖、中昊芯英应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
2.上市公司股东会召集权、投票权、提案权的行使
方东晖、中昊芯英承诺，根据本协议第一条的规定与天普控股进行协商、作出决定并共同行使上市公司的股东会召集权、投票权、提案权等股东权利。

3.上市公司董事、监事的提名、推荐和/或委派
方东晖、中昊芯英应根据本协议第一条的规定与天普控股协商确定董事、监事人选的提名、推荐和/或委派。
4.上市公司董事会层面的一致行动
方东晖、中昊芯英应促使其各自提名/推荐的董事（如有）在上市公司董事会表决事项中与天普控股提名/推荐的董事保持一致行动。各方提名/推荐的董事在上市公司董事会召开前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，如在董事会召开前协商无法达成一致意见时，在不违反法律、法规、证监会和交易所相关规则的前提下，以天普控股提名/推荐董事的意见作为各方提名/推荐董事的最终意见提交董事会。
5.天普控股股东会及董事会层面的一致行动
由于方东晖、中昊芯英拟与杨龚轶凡控制的海南芯繁共同参与对天普控股的增资，方东晖、中昊芯英同意按照与本协议第一条至第四条相同的原则，在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。
6.其他
（1）本协议自各方正式签署之日起成立，并自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起生效。
（2）本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商决定并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
（二）天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
2025 年 9 月 15 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁
波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。
《补充协议》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下：
1.股份转让价款的支付
各方同意就股份转让协议“第 3.01 款股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

（1）转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十（10）个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向
尤 建 义 支 付的 第一 期 股 份 转 让价款为 人 民 币叁 仟伍佰 玖拾 柒万 元整
（RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列