万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的
自查报告
之
专项核查意见
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9th Floor,Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二五年九月

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
国浩京证字【2025】第 0481 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 8 月 11 日就本次交易出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建
万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的相关情况进行了核查，并出具《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

第一节 引 言
（一）除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本专项核查意见。
（二）本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本专项核查意见。
第二节 正 文
一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围
上市公司拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间及核查范围如下：
（一）自查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自 2025 年 2 月 12 日至 2025 年 8 月
11 日（以下简称“自查期间”）。
（二）核查范围
本次交易的相关主体的核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）。

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间本次交易的相关主体存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）自然人买卖股票的情况
1、自然人在二级市场直接交易的情况
自查期间，相关自然人买卖万辰集团股票的情况如下：
累计买入股 累计卖出股 截至 2025 年 8 月
名称 身份 交易期间 数（股） 数（股） 11 日结余股数
（股）
王丽卿 上市公司董 2025 年 6 月 27 日至 - 45,000 135,000
事长 2025 年 6 月 30 日
李博 上市公司董 2025 年 6 月 27 日 - 7,500 22,500
事
上市公司董 2025 年 3 月 3 日 至
张小兰 事之直系亲 2025 年 4 月 30 日 - 5,500 -
属
王松 上市公司副 2025 年 6 月 27 日 - 7,500 22,500
总经理
张海国 上市公司有 2025 年 2 月 11 日至 - 878,400 1,142,580
关知情人员 2025 年 4 月 30 日
陈延东 上市公司有 2025 年 4 月 14 日至 81,900 224,400 1,223,424
关知情人员 2025 年 8 月 7 日
李兰珍 上市公司有 2025 年 4 月 15 日至 - 508,100 623,314
关知情人员 2025 年 4 月 30 日
叶秋云 标的公司监 2025 年 3 月 3 日 至 - 11,700 1,000
事 2025 年 6 月 20 日
对于上述自查期间买卖万辰集团股票的行为，相关自然人均已出具《自查报告》及《关于买卖福建万辰生物科技集团股份有限公司股票情况的声明与承诺》（以下简称“《承诺》”），相关主要内容如下：
（1）王丽卿
王丽卿为上市公司董事长，其就前述买卖股票行为承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于 2025 年 6 月 5
日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减
持。上市公司已于 2025 年 7 月 1 日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》
（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）李博
李博为上市公司董事，其就前述买卖股票行为承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于 2025 年 6 月 5
日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减
持。上市公司已于 2025 年 7 月 1 日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》
（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述
买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）张小兰
张小兰为上市公司董事之直系亲属，其就前述买卖股票行为承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他