贝因美:关于贝因美股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

关于贝因美股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：贝因美股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”、“上市公司”）委托，就贵司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第二次临时股东大会的通知、公司2025年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2025年8月27日，公司第九届董事会第十次会议作出决议，决定召开本次股东大会。公司已于2025年8月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2025年9月4日，公司董事会收到控股股东浙江小贝大美控股有限公司出具的《2025年第二次临时股东大会增加临时提案的告知函》，提议将《关于购买董监高责任险的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事项的议案》提交至2025年第二次临时股东大会一并审议。上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。公司于2025年9月5日发布《关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，对上述内容进行了披露。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月15日下午14:30在公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）举行；网络投票时间为2025年9月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票的股东1,293人，代表股份141,270,289股，占公司有效表决权股份总数的13.8955％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份131,105,171股，占公司有表决权股份总数的12.8957％。
通过网络投票的股东1,292人，代表股份10,165,118股，占公司有表决权股份总数的0.9999％。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意136,728,689股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7852％；
反对4,172,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.9538％；弃权368,700股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2610％。
中小股东总表决情况：
同意5,623,518股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.3217％；反对4,172,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.0512％；弃权368,700股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6271％。
2、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：
同意136,601,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6955％；反对4,285,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0335％；弃权382,800股（其中，因未投票默认弃权31,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2710％。
中小股东总表决情况：
同意5,496,818股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.0753％；反对4,285,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.1589％；弃权382,800股（其中，因未投票默认弃权31,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7658％。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：
同意136,573,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6754％；反对4,302,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0454％；弃权394,500股（其中，因未投票默认弃权31,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2793％。
中小股东总表决情况：
同意5,468,418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.7959％；反对4,302,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.3232％；弃权394,500股（其中，因未投票默认弃权31,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8809％。
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作条例>的议案》
表决情况：

同意136,581,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6810％；反对4,285,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0335％；弃权403,300股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2855％。
中小股东总表决情况：
同意5,476,418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.8746％；反对4,285,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.1579％；弃权403,300股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9675％。
5、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
表决情况：
同意136,643,889股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7251％；反对4,252,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0104％；弃权373,600股（其中，因未投票默认弃权33,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2645％。
中小股东总表决情况：
同意5,538,718股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.4875％；反对4,252,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.8372％；弃权373,600股（其中，因未投票默认弃权33,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6753％。
6、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
表决情况：
同意136,785,289股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8252％；反对4,091,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.8965％；弃权393,100股（其中，因未投票默认弃权42,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2783％。
中小股东总表决情况：
同意5,680,118股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.8785％；反对4,091,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.2543％；弃权393,100股（其中，因未投票默认弃权42,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8671％。
7、审议通过了《关于<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：
同意136,614,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7044％；反对4,252,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0100％；弃权403,400股（其中，因未投票默认弃权34,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2856％。
中小股东总表决情况：
同意5,509,418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1993％；反对4,252,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.8323％；弃权403,400股（其中，因未投票默认弃权34,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9685％。
8、审议通过了《第六期员工持股计划管理办法》
表决情况：
同意136,624,489股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7114％；反对4,269,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0220％；弃权376,600股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2666％。
中小股东总表决情况：
同意5,519,318股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.2966％；反对4,269,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.9985％；弃权376,600股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7048％。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事项的议案》
表决情况：
同意136,585,389股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6837％；反对4,279,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.0289％；弃权405,900股（其中，因未投票默认弃权38,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2873％。
中小股东总表决情况：
同意5,480,218股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.9120％；反对4,279,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.0949％；弃权405,900股（其中，因未投票默认弃权38,300股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9931％。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定