中天火箭:陕西中天火箭技术股份有限公司总经理工作细则

陕西中天火箭技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西中天火箭技术股份有限公司 （以下称“公司”）的治理结构，明确公司总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为职责、权限，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规章和规范性文件及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。
第三条 法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。
第四条 公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第五条 公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第六条 总经理离任前，应当接受董事会、审计委员会对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第七条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定聘任的其他人员。

第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履行职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围

第十条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议；
（十）决定标的额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项投资（不包括合资、合作组建公司）、资产处置以及采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；
（十一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易或交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）列席公司董事会会议；
（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节 副总经理职权范围
第十四条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十五条 副总经理的职权范围为：
（一）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（二）在总经理授权范围内，全面负责分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第四节 财务总监职权范围
第十六条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作；
（七）签署各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十七条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议，是总经理履行职权的主要形式。
总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
第十八条 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作
出外，还可以总经理决定或指令方式作出。
第十九条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十条 公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他经理人员签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为 10 年。
第二十一条 总经理办公会议原则上应当有 1/2 以上的应参加会议人员出
席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的 1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十三条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 经理级会议
第二十五条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等经理人员，总经理根据会议的需要可以指定其他人员参加或列席会议。公司董事、审计委员会委员要求时，可以列席经理级会议。
第二十六条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司重要员工；
（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩；
（十）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十一）提议召开公司董事会临时会议；
（十二）协调涉及多个经理人员职权范围的重要事项；
（十三）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十四）其他需要公司经理级会议审议的事项。

第二十七条 公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名其他经理人员召集和主持。
第二十八条 参加经理级会议的总经理、副总经理等经理人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或经理级会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十九条 召开经