歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2025）第 459 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据歌尔股份提供的资料、公告文件及本所律师核查，歌尔股份的前身为“潍
坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）。怡力达成立于 2001 年 6 月 25
日，2007 年 7 月，怡力达以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为 3707002807870 的《企业法人营业执照》。
2008 年 4 月 29 日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613 号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2008年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2008]70 号），公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易，证券
简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016 年
5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及经营
范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资
本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记，
公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交
所核准，公司证券简称自 2016 年 6 月 15 日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，
证券代码“002241”不发生变更。
根 据 歌 尔 股 份 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370700729253432M）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日分别出具的《歌
尔股份有限公司审计报告》（中喜财审 2025S00783 号）和《歌尔股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审 2025T00104 号）、公司公开披露的关于利润分配的相关公告以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审
议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划标的股票来源、数量及分配，激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期，激励计划的行权价格及其确定方法，股票期权的授予和行权条件，激励计划数量、行权价格的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权的授予及行权程序，激励计划的变更和终止，公司和激励对象的权利和义务，附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1、激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》“第二节 本激励计划的目的”，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》“第四节 激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为在公司及公司全资、控股
子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管），不包括独立董事和 监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母和子女，同时所有激励对象在本次激励计划的考核期内于公司及子公 司任职并已签署劳动合同。根据《激励计划（草案）》，存在《管理办法》第八条 规定情形的人员不得参与本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 6,302 人，激
励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、监事和高级管理人 员。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符 合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》“第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配”，
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票； 本次激励计划拟向激励对象授予 6,806 万份股票期权，涉及的标的股票约占本次 激励计划公告时公司总股本的 1.95%。本次激励计划授予的股票期权的分配情况 如下：
拟授予的期权 占本次授予 占截至公告时
序号 激励对象 数量（万份） 总额的比例 公司总股本比