歌尔股份:关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-086
歌尔股份有限公司
关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
（一）增资基本情况
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟通过向交易对方增发 52,951.1488 万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权（以下简称“换股交易”）。换股交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由 56.6560% 下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。
上述交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别向歌尔光学增资人民币 2 亿元以认购歌尔光学新增注册资本 5,564.06 万元（合计新增注册资本 11,128.12 万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将增至 38.5713%。
（二）关联关系情况
歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序

2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二
十七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
截至目前，公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学 6.6906%的股权，同时为歌尔光学董事长、歌尔集团董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。
本次增资事项须在前述换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：歌尔光学科技有限公司
2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路 3999 号歌尔光电产业园三期 1 号厂房
3、法定代表人：饶轶
4、注册资本：105,902.2976 万元人民币
5、成立时间：2012 年 3 月 23 日
6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
（%） （%）
歌尔股份有限公司 37.7707 38.5713
宁波舜宇奥来技术有限公司及相关员工持股平台（设立 34.4244
中） 33.3333
卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） 5.3867 5.0341
姜滨 4.4604 4.1684
姜龙 4.4604 4.1684
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
（%） （%）
卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙） 3.4950 3.2662
歌尔集团有限公司 3.3573 3.1375
卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙） 2.0308 1.8979
田克汉 2.0060 1.8747
卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙） 1.9106 1.7855
尹晓东 1.3061 1.2206
青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙） 0.4626 0.4323
嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙） 0.0200 0.0187
合 计 100.00 100.00
注:①上表中增资前持股比例为前述换股交易事项完成后歌尔光学股东持股情况。
②增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
③表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。
（二）权属状况说明
歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
歌尔光学主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 323,091.00 271,561.20
负债总额 251,300.50 218,481.57
净资产 71,790.51 53,079.63
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 61,114.54 116,211.90
净利润 -11,741.09 -23,986.57
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、关联方的基本情况
（一）关联方一介绍
1、关联自然人：姜滨
住所：潍坊高新技术开发区

职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事长
2、关联关系
截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.14%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.72%。姜滨先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。
姜滨先生不属于失信被执行人。
（二）关联方二介绍
1、关联自然人：姜龙
住所：潍坊高新技术开发区
职务：公司高级顾问、歌尔光学董事
2、关联关系
截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.09%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，为公司关联自然人。
姜龙先生不属于失信被执行人。
（三）关联方三介绍
1、关联方名称：歌尔集团有限公司
2、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）
3、法定代表人：姜滨
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：2001年4月24日
6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权
7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要财务数据：
歌尔集团主要财务数据
单位：万元
科目 2025年6月30日 2024年12月31日
总资产 669,092.85 589,618.83
总负债 174,063.73