歌尔股份:关于子公司股权交易事项的公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-085
歌尔股份有限公司
关于子公司股权交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司 AI 智能眼镜、AR 增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司及歌尔光学拟与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发 52,951.1488 万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权。公司及歌尔光学其他现有股东放弃本次交易涉及的优先认购权。本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由 56.6560%下降至 37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。
2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于子公司股权交易事项的议案》，同意歌尔光学向交易对方增发 52,951.1488 万元注册资本，以取得上海奥来 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
二、歌尔光学基本情况
（一）基本情况

1、公司名称：歌尔光学科技有限公司
2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路 3999 号歌尔光电产业园三期 1 号厂房
3、法定代表人：饶轶
4、注册资本：105,902.2976 万元人民币
5、成立时间：2012 年 3 月 23 日
6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、主要股东：截至本公告日，公司持股 56.6560%。
8、本次交易前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
股东名称 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
歌尔股份有限公司 56.6560 37.7707
卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） 8.0801 5.3867
卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙） 5.2426 3.4950
姜滨 6.6906 4.4604
姜龙 6.6906 4.4604
歌尔集团有限公司 5.0360 3.3573
卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙） 3.0462 2.0308
田克汉 3.0090 2.0060
卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙） 2.8658 1.9106
尹晓东 1.9592 1.3061
青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙） 0.6939 0.4626
嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙） 0.0300 0.0200
宁波舜宇奥来技术有限公司及交易对方员工持股平 33.3333
台（设立中）
合 计 100.00 100.00
注：1、表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

2、宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）及交易对方员工持股平台（设立中）合称为“交易对方”。交易对方员工持股平台目前仍在设立中，设立完成后，交易对方员工持股平台将与宁波奥来共同持有上海奥来 100%股权。上述股权结构具体以交易完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
（二）权属状况说明
歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制本次股权交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，公司对歌尔光学的财务资助余额为零，公司对歌尔光学的已使用担保额度为 1,500 万元人民币，公司将在本次股权交易事项交割前解除上述担保。
（三）主要财务指标
歌尔光学主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 323,091.00 271,561.20
负债总额 251,300.50 218,481.57
净资产 71,790.51 53,079.63
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 61,114.54 116,211.90
净利润 -11,741.09 -23,986.57
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司1
1、企业名称：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：25,000万元

4、成立日期：2022年12月2日
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平霄路299号
6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光学玻璃销售；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：目前宁波舜宇奥来技术有限公司持股100%。
8、历史沿革：标的公司1于2022年12月2日由宁波舜宇奥来技术有限公司出资25,000万人民币注册成立，设立时的注册资本为25,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权结构未发生变动。
9、主要财务数据：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据委托，基于交易方案中交易对方将在交割前完成对标的公司1合计增资60,000.00万元的计划，出具了“中汇会审[2025]10777号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司1重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2025年4月30日 2024年12月31日
总资产 188,378.71 106,084.39
总负债 108,676.52 85,024.76
应收款项总额 471.61 39.16
或有事项涉及的总额 - -
净资产 79,702.18 21,059.