深纺织Ａ:《董事会议事规则》修订对比表

深圳市纺织（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》
修订对比表
序 原表述 修订后表述
号
第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董 称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市 （以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
1 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025 年
订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《深圳市纺织（集团）股份有限公 板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事
2 会设董事长 1 人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选 会设董事长 1 人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产
举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。 生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东会决议；
3 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分 （四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务
配方案和弥补亏损方案； 决算方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
其他证券及上市方案； （六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证

序 原表述 修订后表述
号
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购 券及上市方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出
等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（七）拟订本公司章程修改方案； 对外捐赠等事项；
（八）决定本公司内部管理机构的设置； （八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、 （九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司
分立、解散及变更公司形式的方案； 的设立或者撤销；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日 （十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、
期； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董 （十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准
事会秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财 日期；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十三）制定公司的基本管理制度； 理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级
（十四）管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会 （十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管
计师事务所； 理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有
（十六）拟订公司薪酬制度； 效实施进行总体监控和评价；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结 （十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；
果； （十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效 并检查总经理的工作；
激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长 （十六）制定公司的基本管理制度；
效激励方案； （十七）管理公司信息披露事项；
（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制； （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交 务所；
易事项； （十九）拟订公司薪酬制度；

序 原表述 修订后表述
号
（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超 （二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结
预算 20%以上的预算调整事项； 果；
（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证 （二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长
券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务 效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的
之中介服务机构的聘任和费用确定事项； 长效激励方案；
（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1,000 （二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；
万元的融资事项； （二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予 交易事项；
的其他职权。 （二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之
中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1,000
万元的融资事项；
（二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东会授
予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
4 …… 批准。
2、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处 ……
置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经 2、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处
审计资产总额的比例超过 10%；或所处置资产的账面净值或 置，所处置资产的账面值或者成交金额（含承担债务和费用，
者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；
10%，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；或处置该资产所产 或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经

序 原表述 修订后表述
号
生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本 审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1,000
公司同期经审计净利润的比例超过 10%，且绝对额超过人民 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会
币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营 计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝 10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置