深纺织Ａ:《投资管理制度》

深圳市纺织（集团）股份有限公司
投资管理制度
（经第八届董事会第四十三次会议修订并实施）
二〇二五年九月十二日

第一章 总 则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，规范管理公司的投资行为，提高投资决策效率，防范投资风险，根据国家有关法律法规、《深圳市投资控股有限公司投资管理办法（2019 年修订）》、《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 适用范围
（一）本制度适用于公司本部及公司所属全资、控股企业（以下简称“子公司”）。
（二）对于公司参股企业，应参照本制度向公司提交关于投资项目的专题报告，公司按照本制度履行投资审议程序，由公司派出董事根据公司的审议和决策意见，代表公司在参股企业董事会就投资项目发表意见及表决。
第三条 本制度所称“上级主管部门”是指根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，有权力对公司进行指导和监督的机构。
第四条 本制度所称投资主要是指以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括：
（一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资；
（二）基本建设、技术改造等固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）；
（三）购买土地使用权和特许经营权等无形资产投资；
（四）投资购买金融资产；
（五）投资购买房产；
（六）投资购买生产设备；
（七）其他符合法律、法规及公司章程所规定的以公司资产实施的对外投资行为。
基金投资业务不适用本制度，参照上级主管部门有关规定执行。

第五条 投资决策应当严格遵守有关法律、法规，遵循科学、民主的决策程序。
第六条 投资项目的选择应当符合下列原则要求：
（一）符合国家、深圳市发展规划和产业政策以及市属国有经济布局战略性调整要求；
（二）符合公司发展战略规划和主业发展方向，原则上不得从事非主业投资；
（三）投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（四）主业范围内投资项目预期内部收益率应不低于 8%；物业和纺织业务投资项目预期内部收益率应不低于 6%；按照公司战略实施的行业培育、资产孵化、实验类型或公益性强的投资项目，内部收益率水平可适当降低；
（五）原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资除外）以及高风险的委托理财活动，可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行发行的理财产品、市属国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型的理财投资，提高闲置资金的收益水平；
（六）因投资而新设法人的产权层级不得超过四级（公司为一级），管理层级不得超过二级（公司为一级）。
第七条 投资决策应当坚持审慎原则，充分预计风险，在可行性研究论证中对存在的不确定性因素作为不利因素判断，存在重大不确定性因素的项目原则上不得实施。
第八条 公司所属子公司应制定年度投资计划，并纳入全面预算管理，按照年初计划、半年总结、年度全面总结和汇总分析的要求定期向公司报告。公司本部应结合子公司的年度投资计划制定公司年度投资计划，并纳入全面预算管理，按照年初计划、半年总结、年度全面总结和汇总分析的要求定期向上级主管部门报告：

（一）每年年初制定投资计划，并按照全面预算管理制度履行审核程序；
（二）每年 7 月 10 日前，对投资情况进行半年总结和分析，并报送书面报
告；次年 1 月 10 日前，对上一年度投资执行情况进行全面总结和分析，并报送书面报告。
第二章 决策权限
第九条 公司本部及所属子公司的投资项目，分别由公司股东会、董事会、总经理办公会审议批准后实施或由子公司决策后实施。
第十条 公司本部及所属子公司的投资项目，符合下列条件之一的，由公司股东会审议批准：
（一）股权投资项目：项目投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；或投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；或投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元；或投资项目在最近一个会计年度所产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元；
（二）其他投资项目：投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资项目；
（三）项目投资额超过投资预算总额 20%以上且变更后项目投资额符合本条第（一）至第（二）款规定条件的投资项目调整事项。
第十一条 公司本部及所属子公司的投资项目，符合下列条件之一的，由公司董事会审议批准：
（一）股权投资项目：项目投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；或投资总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；或投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；或投资项目在最近一个会计年度所产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
投资项目；
（三）项目投资额超过投资预算总额 20%以上且变更后项目投资额符合本条第（一）至（二）款规定条件的投资项目调整事项。
第十二条 公司本部及所属子公司的投资项目，符合下列条件之一的，由公司总经理办公会审议批准：
（一）股权投资项目：项目投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；或投资总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下；或投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 10%以下；或投资项目在最近一个会计年度所产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以下；
（二）其他投资项目：投资总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的投资项目；
（三）投资项目变更不超过投资预算总额 20%的事项；或超过 20%但变更后项目投资额符合本条第（一）至第（二）款规定条件的投资项目调整事项。
第十三条 公司本部及所属子公司的投资项目，符合下列条件之一的，应报上级主管部门审批：
（一）公司本部及子公司投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资项目；
（二）主业范围以外的投资项目；
（三）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
（四）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且公司本部及所属子公司没有实际控制权的投资项目；
（五）公司本部及子公司资产负债率超过 70%时进行的投资项目。
第三章 投资管理范围及组织机构

第十四条 公司投资管理的范围包括：投资项目的可行性研究论证和决策；编制年度投资计划和预算；投资项目筹资；项目实施、投后管理和监控；项目竣工验收和后评价。
第十五条 战略发展部是公司投资项目的业务管理部门。其投资管理的主要职责是：根据公司的发展战略规划和国家的产业政策筛选及寻找投资项目；负责统筹公司本部及所属子公司新项目的申报、立项、报批及前期筹备工作；组织投资项目的可行性研究论证工作；编制公司的年度投资计划和年度投资预算；对投资项目进行全过程跟踪、监控、分析和投后管理。
第四章 决策程序
第十六条 投资项目决策程序分为立项、可行性研究论证、专家评审、决策共四个步骤。
第十七条 公司本部的投资项目以及所属子公司需报公司或上级主管部门审批的投资项目由战略发展部起草立项提案，经分管投资的副总经理审核同意后，提交立项申请。需公司审批的投资项目，由总经理审批立项或由总经理办公会审批立项；需报上级主管部门审批的投资项目，由公司总经理办公会审议同意后向上级主管部门申请立项。
第十八条 需报送公司审批的投资项目，子公司应先报送以下资料，履行立项审批程序：
（一）立项申请报告；
（二）项目建议书或预可行性研究报告；
（三）要求提供的其他资料。
投资项目的项目建议书或预可行性研究报告应包括项目背景、市场环境、投资的必要性与可行性、投资规模、投资方案、资金筹措、经济增加值（EVA）评价及风险分析等必要内容。
需报上级主管部门审批的投资项目由战略发展部负责报送，报送资料中还应
包括产权代表报告。
第十九条 可行性研究报告是投资项目决策最基本的依据。可行性研究报告原则上应委托具有相应资质的中介机构进行编制。对于专业领域内标的情况简单且投资金额在 1 亿元以下的投资项目，可自行编制可行性研究报告。
第二十条 投资项目涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产评估，涉及企业股权的，还应聘请具有相应资质的审计机构进行专项审计。资产评估报告应当按照有关规定履行核准或备案程序，经核准或备案后的评估结果作为对外投资或收购定价的参考依据。
第二十一条 投资项目涉及法律问题的，应当聘请独立的法律中介机构出具法律意见书，不得以内部机构意见代替中介机构意见。
第二十二条 承担投资项目可行性研究论证（包括编制可行性研究报告、审计和资产评估等）、法律咨询等前期工作的中介机构应具备相应的执业资质，有良好的执业记录。有关选聘工作应按照市国资委、上级主管部门及公司相关规定执行。
第二十三条 对于须经上级主管部门审批的投资项目，公司应根据上级主管部门有关规定和要求，由上级主管部门或由公司自行组织对投资项目进行专家评审，评审内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书、合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得纳入最终决策程序。
专家评审按照以下要求进行：
（一）专家评审组原则上由 5 人以上奇数（含 5 人）的专家组成，包括行业
技术、管理以及财务、法律、资产评估等方面的专家。
（二）专家评审组成员应在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。有关选聘工作应按照公开、公平、公正和有利于专家独立、客观发表意见的原则进行。
（三）参加评审的专家应当按照诚信、客观、专业的原则，对可行性研究论
证涉及的本专业领域内容进行审核，书面提出具体、明确的评审意见，评审结束后由专家评审组提出综合评审意见。
（四）专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过。对影响项目决策的技术、财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意见的，应视为评审未通过。对涉及与非深圳市属国有企业进行合资、合作或交易，以及投资额较大、情况复杂的投资项目，可采取无记名投票、非公开记名投票等方式进行表决。
对下属子公司的增资可视情况决定是否履行专家评审程序。对于公司自行决策权限范围内的投资项目，是否经过专家评审由公司根据项目投资的规模及风险可控情况自行决定。
第二十四条 根据项目可行性研究报告、法律意见书、资产评估报告、专家评审意见、企业前期决策文件等决策材料，按照本制度第二章的投资决策权限履行审批程序。
第五章 实施、监控与投后管理
第二十五条 经批准实施的投资项目，投资主体应确定项目具体负责人，负责对项目的实施过程进行管理。其中，成立项目公司的，项目公司负责人即为项目具体负责人。
第二十六条 公司及所属子公司应在每季度经济运行分析报告中上报投资项目实施情况。属重大项目或异地投资项目的，还应在可行性研究报告阶段确定重大节点及相应完成时点，在项目实施过程中按既定时点上报完成情况。
第二十七条 由上级主管部门、公司股东会或董事会决策的投资项目出现重大变化，存在下列情形