深纺织Ａ:《股东会议事规则》

深圳市纺织（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（经第八届董事会第四十三次会议修订审议通过）
二〇二五年九月十二日

为加强深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》(2025年修订版)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第一章 股东会职权
第一条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）之方案：
1、股权：在 12 个月内连续对同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应
的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30％以上；或所处置股权对应的净资产额（以被投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业的营 业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营业收入（以合并财务会计报表列报的营业总收入为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
2、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30％以上；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项（不含属于投资事项所涉及的购买资产事项，下同）：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30%以上；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达
到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项：
1、股权投资项目：单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资项目所涉及的资产总额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 50%以上；或投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上；或所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所投资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的事项；
2、其他投资项目：投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资项目；
3、项目投资额超过投资预算总额 20%以上且变更后项目投资额符合上述第1、2 项规定条件的投资项目调整事项；
4、公司主业范围以外的投资项目；
5、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
6、公司资产负债率超过 70%时进行的投资项目；
7、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目。
（十五）审议批准公司符合下列条件之一的产权变动事项：
1、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的。
2、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十六）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（包括本公司对控股子公司担保等；包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保；下同）总额，超过本公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
（二十一）授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（二十二）除本条第（十）至（十五）款的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第二条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议批准，但在必要且合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第二章 会议类型及召开方式
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条及本规则第四条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事会认为必要时；
（二）审计委员会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3 时；
（五）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
第五条 前述第四条第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会召开前，前述第四条第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东会。
第六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。并应按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第八条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有