深纺织Ａ:《董事会议事规则》修订稿

深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（经第八届董事会第四十三次会议修订）
二〇二五年九月十二日

第一章 总则
第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025 年修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1
人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第四条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。
第六条 董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规赋予的责任。
第八条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第九条 董事会对公司的重大事项采用会议审议和传阅审议两种形式进行。
会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能召开时，可采用传阅审议方式进行。传阅审议后，董事签字视为表决同意。
第二章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；
（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）拟订公司薪酬制度；
（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；
（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1,000 万元的融资事项；
（二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准：
1、股权：须经公司股东会审议批准以外的股权处置事项。
2、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所处置资产的账面净值超过人民币 1000 万元的。
（二）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元的；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额超过人民币100 万元。
（三）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列
标准的投资事项由董事会审议批准：
1、股权投资项目：单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；或者投资总额占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上；或所投资项目在最近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额超过人民币100 万元；
2、其他投资项目：投资总额占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上的投资项目；
3、项目投资额超过投资预算总额 20%以上且变更后项目投资额符合上述第 1、2 项规定条件的投资项目调整事项。
（四）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例达到 0.5％以上的。
（五）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（六）除须经股东会审议批准的以外，审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

董事会审议此类对外借款事项时，需经全体董事的过半数及出席会议的 2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（1）（2）项规定。
（七）除本条第（一）至（六）款的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（八）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本规则规定履行相应程序。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；