华宝新能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：华宝新能 证券代码：301327
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市华宝新能源股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的主要内容......5
（一）激励对象的范围与分配情况......5
（二）授予的限制性股票数量...... 5
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......6
（四）限制性股票的授予与归属条件......10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13
（六）本激励计划的其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17 （六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见17
（七）对公司实施本激励计划的财务意见......18 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见......19
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
华宝新能、本公司、公 指 深圳市华宝新能源股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2025 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝新能提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华宝新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理相关制度、历次董事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华宝新能根据目前中国的政策环境和自身的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象 71 人，为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本计划授出 占目前股本
姓名 职务 国籍 数量（万股） 限制性股票总 总额的比例
数的比例
董事、高级管理人员
周传人 副总经理 中国 40.96 13.65% 0.23%
蒋燕萍 财务负责人 中国 14.63 4.88% 0.08%
楚婷 董事 中国 3.79 1.26% 0.02%
核心管理人员、核心骨干人员（共 68 180.66 60.21% 1.04%
人）
预留部分 60.01 20.00% 0.34%
合计 300.05 100.00% 1.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、及董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 300.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,438.1356 万股的 1.72%。其中，首次授予240.04 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,438.1356 万股的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 60.01 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,438.1356 万股的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司于 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内，2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票 270.58 万股，已作废限制性股票 206.944 万股，尚有 63.636 万股限制性股票处于有效期内；公
司于 2025 年 5 月 30 日实施了 2024 年年度权益分派，前述有效期内的限制性股
票 63.636 万股调整为 89.0904 万股。加上本次拟授予的权益 300.05 万股，合计
389.1404 万股，占本激励计划草案公