科远智慧:科远智慧2025年第二次临时股东会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
南京科远智慧科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
5,7,8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2025 年 9 月

国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会之法律意见书
致：南京科远智慧科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、杨菲出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1. 公司分别于 2025 年 8 月 27 日、2025 年 9 月 10 日在《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》以及《关于召开 2025 年第二次临时股东会的提示性公告》，将公司本次股东会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2. 公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次
股东会现场会议于 2025 年 9 月 12 日 14:30 在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路
1266 号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，持有公司表决权股份 124,917,093 股，占公司有表决权股份总数的 52.0506%。
3. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 9 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为2025 年 9 月12 日 9:15至 15:00 期间的任意时
间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共 124 名，持有公司有表决权股份 981,946 股，占公司有表决权股份总数的 0.4092%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人 6 名，参与表决的股东及股东代理人 6 名。参与表决的股东及股东代理人代表股份 124,917,093 股，占公司有表决权股份总数的 52.0506%。
2. 通过网络投票方式出席的股东及股东代理人
根据公司提供的通过深圳交易所证券交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东及股东代理人共 124 名，代表股份 981,946 股，占公司有表决权股份总数的 0.4092%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东会未提出新提案。

四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据表决结果，本次股东会审议通过了下列议案：
1. 逐项审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
1.01 审议通过了《选举刘国耀先生为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,211,472 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 294,379 股。
1.02 审议通过了《选举胡歙眉女士为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,222,569 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 305,476 股。
1.03 审议通过了《选举曹瑞峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,301,268 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 384,175 股。
2.逐项审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
2.01 审议通过了《选举王培红先生为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,217,976 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 300,883 股。
2.02 审议通过了《选举赵湘莲女士为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,214,672 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 297,579 股。
2.03 审议通过了《选举汪进元先生为第七届董事会非独立董事的议案》
同意 125,214,866 股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数 297,773 股。
3. 审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》
同意 125,713,439 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8526％；
反对 170,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1356％；弃权 14,900股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0118％。其中中小投资者表决情况为：
同意 796,346 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.0988％；反对 170,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.3838％；弃权 14,900 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5174％。

4. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 125,715,939 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8546％；
反对 168,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1337％；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0118％。其中中小投资者表决情况为：
同意 798,846 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.3534％；反对 168,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1394％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5072％。
5. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 125,439,193 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6348％；
反对 447,246 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 12,600股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0100％。其中中小投资者表决情况为：
同意 522,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的53.1699％；反对 447,246 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5469％；弃权 12,600 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2832％。
6. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 125,436,993 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6330％；
反对 447,246 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0118％。其中中小投资者表决情况为：
同意 519,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.9459％；反对 447,246 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5469％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5072％。
7. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 125,436,993 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6330％；
反对 447,246 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0118％。其中中小投资者表决情况为：
同意 519,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
52.9459％；反对 447,246 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5469％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5072％。
8. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意125,436,293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6324％；反对 447,246 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0123％。其中中小投资者表决情况为：
同意 519,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.8746％；反对 447,246 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5469％；弃权 15,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5785％。
本次股东会对上述议案的中小投资者的表决进行了单独计票。
经验证，本次股东会表决程序符合法律、