环旭电子:可转换公司债券持有人会议规则(2025年9月)

环旭电子股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）可转换公
司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债
券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交
易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《环旭电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的
可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人
为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接
受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司股票；
（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
（一）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当发行人提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不
支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》
中的赎回或回售条款；
（二）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿
还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；

（三）当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议。当发生对债券持有人权益有重
大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召集和通知
第九条 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）修订本规则；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个交
易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券
持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提
供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、
身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等
事项。
第二节 债券持有人会议的议案和出席人员
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十（10）日，
将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起五（5）
日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名
或名称、持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同
一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的