环旭电子:对外投资管理制度(2025年9月)

环旭电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政
法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等
经营运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营
宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。
第四条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单
位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行
为。
第二章 对外投资的组织管理结构
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司董事会战略与可持续发展委员会主要负责对重大投资决策进行研
究并提出建议，公司负责投资评审的部门应做好向战略与可持续发展委
员会进行决策前沟通及汇报资料的准备工作。
第八条 公司董事长和总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司董事会秘书负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议
投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。
第十条 在公司发展战略的指导下，负责具体投资项目的业务部门，做好投资项
目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、调研、论证及
初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书。
公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行
调研、评估、可行性研究。
第十一条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财
务管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。
第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资
计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支
持公司的投资工作。
第三章 决策审批权限
第十四条 公司对外投资事项审批应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法
规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
（一） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后
提交股东会审批：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（4） 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
（二） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审
批：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元；
（4） 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上且绝对金额 1,000 万元以上；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利
润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
（三） 未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公
司董事长行使审批职权。公司董事长可以将不超过其权限的
50%（含 50%）授权公司总经理行使审批职权。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
外的对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条第
（一）、（二）项的规定。已经按照本条第（一）、（二）
项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中
的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上市
规则》的规定进行审计或评估并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本制度第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十六条 公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易
标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易
标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，
应当适用前两款规定。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计