腾远钴业:东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司变更部分募投项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对公司变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统
于 2022 年 3 月 14 日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网
上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票
3,148.69 万股，发行价为每股人民币 173.98 元。截至 2022 年 3 月 14 日，公司共
募集资金 547,809.09 万元，扣除不含税发行费用 27,431.01 万元（含先期已支付的发行费用）后，募集资金净额为 520,378.08 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第 351C000126 号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金存放和使用情况
2022 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 90,000.00 万元永久补充流动资金。
2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公
司使用超募资金置换已支付的发行费用 3,047.39 万元。
2022 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议，2022 年 12 月 19 日公司 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关
于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项。
公司原募投项目“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”具体建设内容包括利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量 1.35 万吨、镍金属量 1 万吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等。
变更后，公司募集资金投资的“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异
地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”
具体建设内容包含钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属吨、锰产品 2.182 万金
属吨、碳酸锂 2 万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。
2024 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议分别审议通过了《关于募投项目增加实施地点并购置土地的议案》，同意购置江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金二路西侧、稀金四路北侧地块，并增加该地块为募投项目的实施地点。
2024 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基于谨慎性原则，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期延期三年。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计使用 投资 募集资金余
序号 承诺投资项目 诺投资总额 募集资金 进度 额（含利息收
入）
年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
1 系列产品异地智能化技术改造 380,378.08 194,865.03 51.23%
升级及原辅材料配套生产项目
扩能及完善相关配套建设项目 203,447.85
2 补充流动资金项目 140,000.00 140,000.00 -
合计 520,378.08 334,865.03 -
三、拟变更募集资金投资项目情况
公司于2025年9月12日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，计划在保持钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨总体产能不变的前提下，将原募投项目“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”中尚未投入的 58,800 万元募集资金用途予以变更：将原计划建设的 12 万吨三元前驱体产能调减至 8 万吨，相应释放出的约 58,800 万元固定资产投资全部转投至“年产 30,000 吨铜、2,000吨钴湿法冶炼厂项目”，并新增公司控股子公司合创新能源矿业简易股份有限公司为实施主体，新增实施地点为刚果（金）卢拉巴省克罗维兹（Kolwezi）市马尼卡区拉丁社区巴吉内恩甘伊大道 260B 号。本次变更事项尚需提交公司股东会审议。
本次调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目名称 拟使用募集 拟使用募集
总投资 资金投资 总投资 资金投资
年产 2 万吨钴、1 万吨镍
金属量系列产品异地智能
1 化技术改造升级及原辅材 380,378.08 380,378.08 321,578.08 321,578.08
料配套生产项目扩能及完
善相关配套建设项目
2 年产 30,000 吨铜 2,000 - - 58,800 58,800
吨钴湿法冶炼厂项目
合计 380,378.08 380,378.08 380,378.08 380,378.08
本次拟变更用途的募集资金 58,800 万元，占募集资金净额的 11.30%。公司
将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自有资金投入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
四、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目的主要建设内容及进展情况
公司原募投项目具体建设内容包括：钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金
属吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已完成原募投项目中钴产品 2.5 万金属吨、镍
产品 1 万金属吨、锰产品 0.682 万金属吨、碳酸锂 0.5 万吨产品生产线的建设并
投产；钴产品 0.3 万金属吨、镍产品 4 万金属吨生产线建设项目已完成项目备案，正在申报政府各项批复手续。
公司整体钴镍锰锂的生产规模已分别达到钴产品 3.15 万（含一期）金属吨、
镍产品 1 万金属吨、锰产品 1 万（含一期）金属吨、碳酸锂 0.5 万吨。
（二）变更原募投项目的具体原因
1、市场因素：由于三元前驱体市场不及预期；公司决定在保证冶炼产能钴
产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨
产品不变的情况下，将募投扩能项目“12 万吨三元前驱体产能”变更为“8 万吨三元前驱体产能”，将原本用于 4 万吨三元前驱体的固定资产投资约 58,800 万元用于新项目的建设。
2、原料保障：扩产能导致原料自给率严重不足，原料安全得不到保障。刚果（金）腾远钴铜资源有限公司的钴产能已经无法满足腾远钴业对原料的需求，需要提升原料产能来保障生产，进一步扎根资源地。利用公司在刚果（金）的钴铜冶炼技术优势，引进战略投资者，共建合资公司，扩大利益增长点，回馈广大股民。
3、提高募集资金效率：由于三元前驱体市场不及预期，项目推进缓慢，“12万吨三元前驱体和 2 万吨四氧化三钴”产能并未得到全部实施，目前只实现了“2
产生较低的存款利息收益。为了提升资金利用率，公司结合自身发展需要及市场行情，用于效益好的新项目。
五、新项目情况说明
（一）公司控股子公司刚果合创的基本情况
1、公司名称：合创新能源矿业简易股份有限公司
2、成立日期：2025 年 8 月 27 日
3、注册资本：壹万美元
4、注册地：刚果（金）卢拉巴省克罗维兹（Kolwezi）市马尼卡区拉丁社区巴吉内恩甘伊大道 260B 号
5、董事：吴阳红
6、主营业务：在刚果（金）实施矿业勘探和开发活动，包括开采、运输、
出口、原矿或加工矿石的商业化，以及相关矿业基础设施或矿石加工设施的
设计、研究、建设、实施和开发运营。同时涵盖材料加工、物流、硫酸和二
氧化硫的生产和销售。
7、股东情况（股权结构）：新程新能源投資有限公司持股 100%，该公司基
本情况如下：
公司名称 新程新能源投資有限公司
注册资本 100 万港币 董事 吴阳红
主营业务 对外投资等 成立日期 2025.8.18
8、与上市公司的关系：为公司控股子公司

1、项目名称：年产 30,000 吨铜 2,000 吨钴湿法冶炼厂项目
2、实施主体：合创新能源矿业简易股份有限公司
3、实施地点：刚果（金）卢拉巴省克罗维兹（Kolwezi）市
4、项目建设内容和规模：本项目规划用地面积 4,000 亩，总建筑面积 25,450
㎡，主要建设浸出配电房、萃取配电房、萃取厂房、电积厂房、成品厂房、生产化验大楼、员工宿舍、综合办公楼等，配套建设铜原液池、钴